军长陈琪，副军长涂思宗/刘广济，参谋长张伯纪/张纲
第75师，师长韩文英
第80师，师长陈琪（兼）/王继祥/何凌霄（该师1941年6月拨隶第70军）
新编第20师，师长钱东亮（该师1939年3月调隶，1941年6月由第9战区直辖） 军长刘广济，副军长詹忠言/韩文英（1942年5月代理军长）/吕济，参谋长张纲/陈镇庚
第19师，师长唐伯寅（1941年6月调隶）
第75师，师长韩文英/朱惠荣
第147师，师长凌谏衔（1942年5月临时配属，7月归还原建制） 军长施中诚，副军长吕济/唐冠英，参谋长陈镇庚/程有秋/晏子风
第19师，师长唐伯寅
第63师，师长赵锡田
第75师，师长朱惠荣 1944年3月李天霞接任军长时序列：
军长李天霞，副军长唐冠英/赵锡田/晏子风/周志道，参谋长晏子风/***
第19师，师长唐伯寅/杨萌
第63师，师长赵锡田/徐志勖
第75师，师长朱惠荣（1944年4月改为后调师，1945年2月充编第209师）
第58师，师长蔡仁杰（1944年5月临时配属，8月归还第74军建制） 师长李天霞，副师长周志道
整编第19旅，旅长杨荫
整编第63旅，旅长马连桂
整编第44旅，旅长刘声鹤（该旅1947年3月调隶） 师长周志道，副师长杨荫，参谋长崔广森
整编第19旅，旅长杨荫/程有秋/赵尧（该旅1948年9月在济南被歼灭）
整编第44旅，旅长刘声鹤
整编第63旅，旅长马连桂/盛超 军长周志道，副军长杨荫（被俘），参谋长崔广森（被俘）
第44师，师长刘声鹤（自戕）
第63师，师长盛超（被俘）
第238师，师长徐有成（1948年11月临时配属，12月被歼）
