暂编第11军前身为皖军第2混成旅。1927年3月，皖军第2混成旅在六安宣布易帜，改编为国民革命军独立第5师。该师成立后，收编了皖军第4混成旅一团及第1、第5混成旅各一部，编成后序列如下：
独立第5师，师长马祥斌，参谋长刘和鼎
第1旅，旅长张敬芝（原系皖军第2混成旅第1团）
第2旅，旅长阎统贯（原系皖军第4混成旅一团为主编成）
第3旅，旅长秦庆霖（原系皖军第2混成旅第2团）
该师编成后，归第33军指挥，向寿县进攻。4月，直鲁联军反攻江北，该师同第33军第5师退守合肥，在独立第4旅王金韬部的配合下据城死守，在粮弹不济的情况下，与敌数度白刃相搏，坚守合肥二十二昼夜，显示出了较强的战斗力。5月，由于第7军在津浦路连战皆胜，合肥之围始解。该师遂由合肥沿正阳、凤台向毫州追击。6月1日，直鲁联军第2军张敬尧部、第25军袁家骥部因归途阻绝，向马祥斌投降。17日，该师因战功被扩编为暂编第11军，序列如下：
暂编第11军，军长马祥斌，副军长袁家骥，参谋长刘和鼎
第1师，师长张敬芝
第2师，师长阎统贯
第3师，师长秦庆霖
教导第1师，师长张敬尧
教导第2师，师长袁家骥
炮兵团，团长厉鼎璋
7月初，该军经金乡向济宁进攻，下旬，因宁汉两军相争，直鲁联军乘机反攻，该军退至亳州。8月4日夜，军长马祥斌被教导第2师程占元旅劫持，张敬尧、袁家骥两师叛逃，该军群龙无首，6日，该部高级将领会议上，张敬芝、阎统贯两师长不合，遂商定由参谋长刘和鼎代理军长，刘遂率军南调整编。师长张香谷、阎统贯不愿同去，弃职离军，第3师脱离建制，该军仅余四团部队随军部南去。11月6日，军长马祥斌被张宗昌在济南杀害。
第3师秦庆霖部未随军部南调整编，脱离序列留驻阜阳，欲自成一系，后与同驻一地的第33军教导师潘善斋部发生冲突，第47军高桂滋部、第10军杨虎城部奉命将秦师包围。经激战五昼夜，秦部被缴械遣散。1929年秦庆霖又成立暂编第4师，不久因军纪败坏又被缴械遣散。抗战中秦庆霖曾任鲁苏皖边区游击第7纵队司令，1941年2月投敌，抗战胜利后经商，解放前夕旅居日本东京，1977年病逝。
张敬芝离军后在抗战时曾任安徽第三路抗日人民自卫军第2支队支队长，抗战胜利后亡故。
阎统贯离军后在抗战时曾任山东省鲁西行署保安第10旅副旅长，后事不详。
张敬尧在张宗昌兵败后离军，1933年5月因阴谋投敌叛国在天津被军统人员击毙。
袁家骥于1928年4月在山东丰县作战中被第二集团军石友三部击毙，一说在逃跑时为护兵击毙。
马祥斌遇难后，该军因仅余四团，刘和鼎为稳定部队，主动要求将暂编第11军番号撤销，部队再次缩编为独立第5师。因部队此时处于桂系势力范围内，刘和鼎请来桂系军官刘尚志来该部担任参谋长。北伐结束后，独立第5师与原北洋军第7师吴新田部二团合编为第4集团军第13师，师长易为张义纯，刘和鼎转任参谋长兼166旅旅长。1929年，刘和鼎逐走张义纯，率部投入中央军，部队改称第56师，不久奉命入闽剿共，此时序列如下：
第56师，师长刘和鼎，副师长严尔艾、陈万泰，参谋长汪纪成
第166旅，陈万泰，后易蒋炎，副旅长李凤春
第331团，汤邦桢
第332团，蒋炎，后易孔海鲲
第167旅，刘尚志，副旅长厉鼎璋
第333团，阎泽涵，后易甘复
第334团，李欢
第168旅，桂振远，副旅长蒋鸿
第335团，邱正华，后易查用钧
第336团，汤霖，后易田玉璠
1931年，该师在福建与红军作战，建宁之战中损失惨重，刘和鼎本人几乎被俘，团长汤霖阵亡。1933年12月，以第56师为主扩编第39军，刘和鼎升任军长。
1937年10月，56师隶属39军参加淞沪会战。战后168旅所属二团拨入罗卓英部，该师后调重新整补。抗战胜利前夕，39军裁撤，56师改隶92军。1949年，56师在92军编成内参加北平和平起义。
刘和鼎后任第11集团军副总司令、第21集团军副总司令，1947年3月退役任普济垦殖社总经理，1949年5月赴台，1969年4月在台中病逝。
