该军前身是西北军第29军宋哲元一部。1937年8月，国民党军事委员会撤消宋哲元的第29军番号，将其部扩编为第1集团军，下辖为3个步兵军和1个骑兵军。其中，以第29军原第38师和特务旅合编组成第59军。宋哲元以第1集团军总司令兼（后张自忠）任军长，李文田为副军长。辖第38师，黄维纲任师长；第180师，刘振三任师长；骑兵第13旅，姚景川任旅长。该军组成后至1939年，先后转战河北、鲁北、豫北等地，参加了平津作战、津浦路北段沿线作战、平汉路北段沿线作战、徐州会战、武汉会战等。在徐州会战中，该军由淮南地区赴临沂，增援守军庞炳勋部第40军，在两军互相协同下，完成了防御任务，有力地支援和保障了台儿庄战役的胜利。1939年秋，该军隶属国民党军事委员会直辖，在湖北南漳地区整训后，参加了随枣会战和1939年冬季攻势作战。1940年5月，该军在枣宜会战中，军长张自忠在湖北宜城之南瓜店战斗中殉国，第38师师长黄维纲继任军长。此次战役后，该军进行编制调整，骑兵第13旅调往他部，第77军的骑兵第9师调归该军。1941年1月，骑兵第9师改隶骑兵第3军，新组建的暂编第53师列入该军序列。此时，该军下辖第38师、第180师和暂编第53师。1943年8月，军长黄维国病故，刘振三代理军长之职。此后至1945年，该军先后参加了豫南会战、第2次长沙会战、鄂西会战、常德会战、豫西鄂北会战等。1945年春该军暂编第53师被裁减。
