春秋战国时期最后通过变法取得成功的是秦国。
孝公即位之初，对秦之衰痛心疾首，乃下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”卫国人卫鞅入秦，教孝公以霸道之术，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。
周显王十三年（前356年）和十九年（前350年），秦孝公任用商鞅进行的变法最为彻底。商鞅变法鼓励人口增殖、重农抑商、废除世卿世禄制度、奖励军功、编制户口、实行连坐之法。当时秦国地广人希，三晋人多地少，民众田地缺乏。因此商鞅建议秦孝公对外来移民采取优惠政策，将三晋民众招来秦国，以便开垦荒地。
前350年秦国大良造（商鞅）为了深化其改革，摆脱旧贵族势力的干扰，提议都城由雍城（今宝鸡凤翔）迁至新建成的咸阳城，得到秦孝公支持。
卫鞅彻底废除旧的世卿世禄制、建立新的专制主义中央集权制，推行郡县制以加强中央集权，重视农产，出现了“家给人足”的繁荣景象，全国百姓以私下斗殴为耻，以为国家立下战功为荣，国家战斗力不断增强，屡败魏军。富国强兵的秦国，成为战国后期最强大的国家，傲视于西方。史记记载：“孝公十九年，天子致伯。”周显王册封秦君为方伯，正式承认其霸主地位。
