鸦片战争后，西方资本主义列强相继侵入中国。但是，它们不满足已经取得的特权和利益，蓄意加紧侵犯中国主权，进行经济掠夺。1854年，《南京条约》届满十二年。英国曲解中美《望厦条约》关于十二年后贸易及海面各款稍可变更的规定，援引最惠国条款，向清政府提出全面修改《南京条约》的要求。主要内容为：中国全境开放通商，鸦片贸易合法化，进出口货物免交子口税，外国公使常驻北京等。法、美两国也分别要求修改条约。清政府表示拒绝，交涉没有结果。1856年，《望厦条约》届满十二年。美国在英、法的支持下，再次提出全面修改条约的要求，但仍被清政府拒绝。于是，西方列强决心对中国发动一场新的侵略战争。是年春，克里米亚战争结束。英、法获胜，得以调出较多的兵力转向中国。俄国则因战败，企图用侵略中国来弥补损失。美国积极向外扩张，采取与英、法勾结侵略中国的政策。
1844年，《中美望厦条约》第34条规定“所有贸易及海面各款恐不无稍有变通之处，应候十二年后，两国派员公平酌办。”根据利益均沾原则，英、法、美三国在1854年和1856年两次提出修约要求，俄国也趁机谋求利益。但四国的修约要求并没有得到清政府的允许，于是列强开始谋求兴兵借口。
1851年太平天国事件爆发后，列强认为这是加强从中国攫取利益的大好时机。第一次鸦片战争之后，广东民间排外活动时有发生。当时两广总督兼五口通商大臣叶名琛采取默许态度，对一切外国的投诉均置诸不理。
1854年至1856年间，爆发奥斯曼、英国、法国与俄国之间的克里米亚战争。俄国战败，因而转向东方发展。1857年，印度发生民族大起义，失败后印度彻底沦为英国殖民地。看到英国在东方的成功，法国也开始谋求在印度支那建立殖民地。
1856年10月，英国利用“亚罗号事件”制造战争借口。“亚罗号”是一艘中国船，曾为走私方便在香港英国当局注册，但已过期。10月8日，广东水师在“亚罗号”上逮捕几名海盗和涉嫌水手。这纯系中国内政，与英国毫不相干。英国驻广州代理领事巴夏礼在英国驻华公使、香港总督包令的指使下，致函清两广总督叶名琛，称“亚罗号”是英国船，捏造中国兵勇曾侮辱悬挂在船上的英国国旗，要求送还被捕者，赔礼道歉。叶名琛初据理力争，但旋又妥协退让，将全部人犯送到英领事馆。巴夏礼为进一步扩大事态，百般挑剔，拒不接受。10月23日，英舰突然闯入虎门海口，进攻珠江沿岸炮台，悍然挑起侵略战争。接着，英军炮轰广州城，并一度攻入内城。当地军民英勇抵抗。英军因兵力不足，被迫于1857年1月退出珠江内河，等待援军。
