1、公司治理与内部控制的要素不同。
（1）公司治理包括内部公司治理和外部公司治理，内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，外部公司治理主要是企业所处的外部环境。
（2）而内部控制主要由管理制度和会计制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。
2、公司治理与内部控制的结构不同。
（1）公司治理是由两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。
（2）内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。
3、公司治理与内部控制内容的侧重点不同。
（1）公司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责划分以及企业所处的外部环境。
（2）内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。
扩展资料
公司治理的原则包含着好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。
最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范，为其它公司参与者可以依据的价值，并且能够有效地定期评估它的有效程度。特别是，高级行政人员表现得诚实、有道德的，尤其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候。
基本原则
一、公司治理框架应保护股东权利；
二、应平等对待所有股东，包括中小股东和国外股东，如果股东的权利收到损害，他们应有机会得到有效补偿；
三、应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；
四、应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理的状况；
五、董事会应确保对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。
参考资料来源：百度百科 - 公司治理
参考资料来源：百度百科 - 内部控制
