这句话出自老子所著《道德经》第八章，原文为：
“上善若水，水善利万物而不争，处众人之所恶，故几于道。”
水善利万物而不争：
水滋养万物，不论是植物、动物还是人，都需要水。如果人不喝水，几天就会死亡，而不吃食物则可以坚持二十多天，说明了水对于人的重要性。当然，如果没有水，也不会有食物。
水滋养了一切生物，却不居功，不矜劳，不自夸。人能吃到食物，都说是农夫的功劳，却想不到水的作用。
《道德经》第二章说：
是以圣人处无为之事，行不言之教，万物作焉而不辞，生而不有，为而不恃，功成而不居。
水正符合圣人“生而不有，为而不恃，功成而弗居”的美德，滋养万物却不占有，不自恃有功。
处众人之所恶：
有句俗话说：人往高处走，水往低处流。
一般人总想爬得越高越好，而水却总是处在低处，这是一般人所厌恶的地方。
然而《道德经》第七十六章说：
人之生也柔弱，其死也坚强；草木之生也柔脆，其死也枯槁。故坚强者死之徒，柔弱者生之徒。是以兵强则灭，木强则折。
老子认为，不要总是高高在上，争权夺利，因为你太过顽固坚强就会走向灭亡，因此要柔弱、不争、处下。
《道德经》第六十七章还说到老子的“三宝”：
一曰慈，二曰俭，三曰不敢为天下先。
不敢为天下先，就是处下不争。
另一本道家典籍《淮南子》说：
土处下不争高，故安而不危 ；水下流，不争先，故疾而不迟。
安处于低下的位置不争高势，就能平安而无危险。综上所述，流水具备功成而弗居、柔弱处下的美德，近乎道（几于道）。所以老子说：“上善若水。”
