功利主义的这个特征就是太依赖于从一般事实获得论据，即坚持认为社会和人性的规律排除了与他们的判断相反的论据。
罗尔斯宣称他的正义原则优先于功利主义原则。从他的自由平等原则来看，他认为“每个人都拥有一种基于正义的不可侵犯性，这种不可侵犯性即使以社会整体利益之名也不能逾越”[1] (P1)。他强调功利主义对自由的限制以及自由的不平等不可能以他们能促进整体利益——提供一个较高的生活标准——而得到辩护。功利主义的承诺只是为了最大化的一般福利，而不去保证平等和自由的最大化。功利主义无法为限制自由作出辩护。在功利主义的理论中包含着为了他人的更大整体利益的获得可能牺牲一些人的利益，但是罗尔斯的差异原则不允许这样做。就罗尔斯而言，社会不平等是允许的。社会不平等是允许的，仅仅在于每一个人从中受益，如果一个人处境比其他人更坏，正义就在于它决不会比没有这种不平等更好。罗尔斯的差异原则表现出明显的平等主义倾向。
罗尔斯对平均功利主义的分析和批判为首先分析了平均的功利原则的推理以及困难，并指出处在原初状态中的有理性的人不会选择平等的功利主义而是两个正义原则。因为按照平均功利主义的推理，没有考虑到或然性的问题，平均功利主义者把人们看成是与他自己一样的偏好的人同时对社会具有某种知识或者说拥有对他所处的社会的信息，因此人们或许能够对他们的生活前景做出判断。但是在罗尔斯所设计的无知之幕中人们对自身在社会中的地位、优势是无知的，那么在这种情况下，他就无法作出对自己最利的决定，如果他要追求功利的最大化，那么他就要冒风险，所以契约的各方都不会选择功利主义，而是遵循最大最小化原则。
罗尔斯论证原初状态下各方把平均功利主义视为一种风险而加以反对，依靠无知之幕的假设和一种最大最小化原则。他的论证就是：各方没有标准确定那种推理的可能性形式支持一种平均原则。两个原则为各方提供了最大最小化的满意原则。平均功利原则可能会导致各方都无法接受的后果，而两个正义原则对所有人有利，罗尔斯的论证体现了互惠互利的理念，互惠作为一种基本的心理机制应用于道德动机发展的过程中，这种动机会推动人们支持相互之间认同的原则。比较而言，功利主义没有体现这种互惠的理想。
