北洋军兵力最多时有120万人
1895年（光绪二十一年）中日甲午战争后，清政府派胡燏棻在天津小站练兵，编成“定武军”。随后改派袁世凯训练新军。袁世凯仿照德、日陆军建制和操典条令，对定武军进行改编，由4000余人扩编至7300人，定名“新建陆军”，即北洋新军。
北洋新军的建成，是中国陆军近代化的开始，也为袁世凯奠定了作为北洋军阀头子的基础。1898年，新建陆军改编为拱卫京师的“武卫右军”。1902年扩编为“北洋常备军”。
1912年北洋政府改北洋军镇、协、标、营为师、旅、团、营，并大肆扩军，增编12个师、16个混成旅。1913年袁为镇压“二次革命”，派4个师、3个旅及武卫军（张勋部）对南方革命党人发动进攻，击败讨袁军，将原驻直、鲁、皖的北洋军势力发展到除滇、黔、桂及边远地区以外的长江以南各省（见讨袁战争）。1912-1914年，北洋军先后在豫、鄂、皖、陕、甘等省镇压了白朗农民起义军（见白朗起义）。1914年袁任命参谋本部次长陈宦为四川军务会办，并令其率北洋军3个混成旅入川。袁利用掌握北洋政府权力，极力扩大北洋军。至1916年初，北洋政府直辖和依附的军队共计33个陆军师、97个混成旅（含部分步、骑兵旅）、33个混成团（含部分独立步、骑兵团），总兵力达120万人，其中一半以上为北洋嫡系部队。随着北洋军实力急剧膨胀，1915年12月袁世凯宣布称帝，激起全国人民强烈反对。蔡锷、唐继尧、李烈钧等高级将领在昆明发起护国战争。前往滇、川、湘、桂镇压护国军的北洋军被击败，袁被迫取消帝制。
