公元前544年（晋平公十四年），吴国的延陵季子出使晋，同晋国的赵文子、韩宣子、魏献子相见晤谈后，神奇地预言：“晋国之政，卒归此三家矣。”
其实此时晋国执政者有六卿，韩、赵、魏之外，尚有范、中行、智氏三家。公室卑弱，六卿强大，政在私门。但是，韩、赵、魏三家的优势还不明显。
然而正是这样的形势，导致私门与公室的斗争，以及六卿之间相互争夺兼并的斗争愈演愈烈。前458年（晋出公十七年），智氏与赵、韩、魏灭范、中行氏而共分其地；前456年，四卿又驱逐晋出公而立晋哀公。晋国的政局至哀公之立而进入一个新时期。
这个时期的特征是四卿并立，智伯最强，晋国的国政由他一人专擅。晋哀公即位，即是出于智伯的主张，因为他与哀公之父友善，利用私人的关系可以影响和操纵哀公从而控制晋国的大局。达到这个目的以后，智伯又设法把范、中行二家的领地全部攫为已有，从实力上进一步巩固了政治地位。
智伯名瑶，是智宣子之子。当初智宣子要确定智瑶为继承人，族人智果劝他不如立智宵。智宵同是宣子之子。智果认为智瑶各方面优点很多，仪表魁伟，武勇善射，多才多艺，能说会道，性格刚毅果决，能挑剔的地方不多，可就是有个致命的缺点，道德品质不好。也就是说，智瑶是那种有才无德之人。智果料定由智瑶这种人来掌握智氏家族的命运，必然会荡家覆宗，毁灭整个家族。智宣子没有听从智果的劝告，还是确定以智瑶为继承人。智果毅然与智氏家族断绝关系，在晋国太史处立案，自立一宗，称辅氏。
智伯继位后，确实大有作为，内政方面灭范、中行二氏，驱逐晋出公，拥立晋哀公，独擅国政；外事方面一次兴兵伐齐，两次率军讨郑，战功赫奕，威震诸侯。然而在他取得如此成就之时，自身“贪而愎”的弱点逐渐暴露出来。贪包括贪得无厌，好大喜功，骄奢淫佚；愎包括刚愎自用，不纳谏言，独断专行。大权独揽之后，使得他骄横跋扈，不可一世。
智伯在蓝台与韩康子、魏桓子宴饮，竟在酒宴上戏弄韩康子，并且侮辱韩康子的家臣段规。智国进谏，说这样做恐怕会招来祸患。智伯大言不惭地说：“难将由我，我不为为难，谁敢兴之!”似乎韩、魏诸家的命运已被他掌握在手中，谁对他也是无可奈何。智国举出晋国历史上（谷阝）氏、赵氏、栾氏、范氏、中行氏等家族遭难的例子，都是因为仇家伺机而动所致。如不谨慎从事而经常结怨于人，那大祸临头的日子就不远了。并说：“今主一宴而耻人之君相，又弗备，曰：‘不敢兴难’，无乃不可乎？夫谁不可喜，谁不可惧？蚁蜂虿，皆能害人，况君相乎?”蚊子、蚂蚁、黄蜂、蝎子这一类昆虫都能害人，与强宗巨卿的主君和家相结怨，能不提防吗？智伯把这样的规谏当作耳旁风，依然我行我素。
智伯结怨最早、最深的还是赵氏，具体地说，是赵氏家族的主君赵襄子。早在赵襄子继位之前，已与智伯积怨甚深。
关于智伯与赵襄子结怨一事，史籍中有两种不同的记载。《左传》结尾处记载鲁悼公四年（前74年），智伯率军伐郑，其时赵襄子尚为赵氏太子，随军出征，在攻入郑都城门之际，智伯命赵襄子先入城，襄子请智伯先入，智伯当时就口出恶言，说：“恶而无勇，何以为子？”智伯认为襄子缺乏勇气，不敢入城，况且相貌又长得那样丑恶，怎么还能做太子！由此赵襄子十分忌恨智伯。《史记。赵世家》记载，晋出公十一年（前464年），智伯伐郑，赵襄子为将领，智伯酒醉之后，给赵襄子灌酒，还殴击襄子。赵氏的家臣纷纷要求以死相拼，襄子劝阻了大家，并说正是因为自己能够忍辱，才被父亲立为太子。他内心里对智伯的怨恨自是不言而喻。然而返国后，智伯居然还给襄子之父赵简子做工作，要他废除襄子，另立太子。简子不听。
这两处记载虽然有差异，但都是智伯侮辱赵襄子。特别值得注意的是，两处都有智伯对襄子为太子的不满，企图动摇他的地位。《史记》中所载，智伯竟是要干预赵氏的家政，这就更引起襄子的愤恨。赵襄子的太子地位可谓来之不易。襄子名毋恤，因其母为赵简子侍婢，又是狄人，本来没有资格继承赵氏的基业。然而他的识见与才干逐渐被简子认识，受到宠爱。一次，简子对几个儿子说，他把宝符藏在常山（今河北曲阳西北）上，谁先得到有赏。诸子回来俱无所得，只有毋恤说他已得到。他说，从常山居高临下攻击代国，可以吞并代国，这就是宝。简子认为此子果有雄图大略，确实可以作为继承人，继续发展赵氏的势力。于是废太子伯鲁，立毋恤为太子。智伯企图阻挠毋恤掌权，自然是想尽早去除一个强有力的对手，从而遏制赵氏。这对于雄心勃勃的赵毋恤来说，能不恨之入骨吗？
智伯四下结怨，却不自省，而且贪心进一步膨胀，公然伸手向韩氏索要土地。韩康子意欲拒绝，段规劝谏道：“不可。夫知（智）伯之为人也，好利而鸷愎（愎），来请地不与，必加兵于韩矣。君其与之。与之彼狃，又将请地于他国，他国不听，必乡（向）之以兵；然则韩可以免于患难，而待事之变。”段规分析智伯的性格，认为他在索要之后必然藏着武力强夺的一手，这是他阴鸷、刚愎的本性决定的；另外，他这个人贪得无厌，决不会只向韩氏一家索要土地，韩家给他一点甜头，他必定还要到处伸手，等到别人拒绝，动起刀兵，那时就有机可乘了。韩康子觉得这办法可行，先受一点损失，但可以避免同智氏交兵，又能挑起事端，从中渔利，因此决定送给智伯一个万家之邑，派出使者奉上。
智伯一计得逞，满心喜悦，随即又向魏氏索要土地。魏桓子的本意当然也不愿意，谋臣任章问为什么不愿意，桓子说，无缘无故地索要土地，无法答允。任章说：“无故索地，天下必惧；君予之地，知（智）伯必骄。骄而轻敌，邻国惧而相亲。以相亲之兵，待轻敌之国，知（智）氏之命不长矣！”任章从总体形势上分析，智伯索地得逞，会狂傲，狂傲必然轻敌；被索者会自然而然地联合为一个阵营，共同对抗智伯。以联合阵营的强大实力来对付一个轻敌狂傲的敌人，胜负的结局显而易见。他还讲了“将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之”的辩证思路，劝魏桓子不必为爱惜领地而单独与智氏对抗，一定要等形势变化到对智伯不利时再说。魏桓子听从了任章的劝告，也送给智伯一个万家之邑。
智伯轻而易举得到两个万家之邑，如法炮制，向赵襄子索要蔡、皋狼之地。襄子断然拒绝。智伯索地，明显的是要蚕食三家。蚕食不成，即变为鲸吞。智伯当即率领韩、魏二氏，以三家的甲兵攻伐赵氏，意欲一举而翦灭之。
赵襄于见形势于己不利，决定退守以避敌锋芒。但是，退到哪里去呢？臣下建议，长子（今山西长子）城垣厚实，修整完好，距离不远，可以据守。襄子说：“民罢（疲）力以完之，又毙死以守之，其谁与我？”他认为当地人民修缮城池已经疲惫不堪，如果在那里死守，恐怕民心不稳。又有人建议退到邯郸（今河北邯郸市），那里仓库充实。襄子说：“浚民之膏泽以实之，又因而杀之，其谁与我?”仓库充实是因为搜刮民脂民膏，当地人民被剥夺压榨已苦不堪言，再让人家浴血守城，怎么会与自己同心协力？他最后决定：“其晋阳（今太原市南晋源镇一带）乎！先主之所属（嘱）也，尹铎之所宽也，民必和矣。”
晋阳是赵氏经营多年的根据地，以前邯郸叛乱时，范、中行氏支持叛者，赵简子就曾退保晋阳。襄子所说“尹铎之所宽”，指的是赵氏对晋阳地区有特殊的优惠政策。当初赵简子派尹铎治理晋阳，尹铎就专门请示过，在晋阳是为赵氏输送财赋呢，还是建立稳固的根据地？简子明确肯定是后者。因而尹铎减少了上交赋税的户数，大大减少了实际上的征收税额，民众得到实惠。襄子所谓“先主之所属”，是先主赵简子特别嘱咐过襄子：“晋国有 难，而无以尹铎为少，无以晋阳为远，必以为归。”晋阳就是为了防备不测而经营的，名义上收取的财赋虽少，却是最为可靠的固守壁垒。所以襄子认为只有晋阳的民心可用，撤退到了晋阳。
襄子巡视晋阳一周，见城池坚固，府库充实，仓廪丰盈，只是缺乏御敌所用的箭矢。张孟谈告诉他，早年董安于修建晋阳时，深谋远虑，建筑宫室墙垣的材料都可以用来造箭杆，铜铸的柱础可以用来造箭镞。于是一切齐备，严阵以待三家来犯。
前454年（晋哀公三年），智伯率韩、魏二家围攻晋阳，鏖战3个月，仍无法破城。于是改用长期围困的办法，决晋水灌向晋阳。围困一年多，城中变为汪洋泽国，“沉灶产蛙”，灶膛成了青蛙的家园；城内人们只好“悬釜而炊”，吊起锅子来做饭；粮食吃完，竟至“易子而食”。然而，“民无叛意”，依然协助赵襄子坚守。
晋阳城被水所困，“城不浸者三版（二尺为一版）”。智伯见赵氏指日可灭，踌躇满志，带着魏桓子、韩康子巡视水情，忘乎所以地说：“吾乃今知水可以亡人国也。”魏、韩二人听了这话，马上联想到自家的事，魏桓子想到汾水可以灌安邑（今运城市附近，属魏），韩康子想到绛水可以灌平阳（今临汾市，属韩）。魏桓子用胳膊肘暗捅韩康子，康子踩了一下桓子的足背，二人心领神会，已包藏着反戈一击的杀机。
智伯对韩、魏二家的动静毫不在意，满以为大功垂成，韩、魏二氏不足为虑。倒是他的臣属中有个叫郄疵的人注意到一些端倪，提醒说：“韩、魏之君必反矣。”智伯不解，郄疵给他解释说，原来已经和两家约好，攻灭赵氏，三分其地。现在晋阳城马上要被攻克，两家之君不但面无喜色，反而有忧虑之态。如果他们真有这种顾虑，那是一定要反的。智伯不但不信郄疵之言，并且将他的话转告了魏桓子和韩康子，可能也包含着试探之意。韩、魏二君当然矢口否认，还说这是谗臣替赵氏游说，离间三家的关系；真是那样的话，韩、魏两家放着就要到手的赵氏土地而不顾，却去冒风险同智氏作战，岂不是很愚蠢？智伯相信了韩、魏二君的狡辩。二君出门，郄疵进门，对智伯说，他说的那些话怎么能告诉韩、魏二君呢？智伯反问郄疵怎么会得知，郄疵说从那两个人的神态上就可以看出来。智伯始终不相信韩、魏两家会反，郄疵自己想到个脱身避祸之计，请求到齐国出使去了。
危城之中，赵襄子与张孟谈谋划，要策反韩、魏二君，张孟谈潜出城外，会见二君，说：“臣闻唇亡则齿寒。今知（智）伯帅二国之君伐赵，赵将亡矣，亡则二君为之次矣。”他的说辞一针见血，直指二君的隐忧，赵氏灭亡，紧接着就轮到韩、魏二家了。二君对这一点深有同感，只是担心事机不密，先遭智伯的毒手。张孟谈说：“谋出二君之口，人臣之耳，人莫之知也。”只要不泄漏出去，就不会出问题。于是三人约好日期，共谋智氏。
赵襄子既与韩、魏二氏联络，约好里应外合，在生死存亡的关头扭转了局势，这时智伯仍蒙在鼓里。襄子在夜里派出军卒杀死智伯守堤之吏，决开河堤，反使晋水冲向智伯军中。赵军从城中杀出，正面冲击智氏之军。智军为水所淹，已乱作一团，韩、魏二家又从两边夹击，大败智军，杀死智伯，尽灭智氏之族。智氏合族仅有一门因改为辅氏而得以保全。
前453年，赵、魏、韩三家瓜分了智氏的领地。赵襄子对智伯怨毒最深，还把智伯的头颅涂上油漆，做了饮器。智伯的家臣豫让发誓要为智伯报仇，多次行刺赵襄子，甚至不惜毁容易貌，变为癞痢形状，吞下火炭弄哑了嗓子，在街市上乞讨为生，寻找机会。但是，终于没有成功，遭擒而死。智伯的遗业只有这样一位著名的刺客。
前437年，晋哀公去世，其子柳继位，是为晋幽公。幽公之时，晋公室已毫无权威，幽公非但不能号令韩、赵、魏三家，反而自己得去朝见三家之君。公室只保留了绛（当为今山西侯马市之新绛）与曲沃（今山西闻喜东北）二邑，其余的晋国土地全被三家瓜分。
赵襄子因为取代了伯鲁的太子地位，于心不安，立伯鲁之孙赵浣为继承人。但襄子死后，其弟桓子驱逐赵浣而自立为君。桓子一年后去世，赵氏之人杀了他的儿子，迎赵浣即位，是为献子。献子之子赵籍后来继位，即是赵烈侯。
魏桓子之后由其孙魏斯继位，是为魏文侯。
韩康子之后由其子武子继位，韩武子之后由其子韩虔继位，是为韩景侯。
前403年（周威烈王二十三年，即晋烈公十七年），周王室正式承认韩、赵、魏三家为诸侯，与晋侯并列。单纯从合法性的角度看，这一年具有划时代的意义，战国即由此起始。宋代著名史学家司马光撰《资治通鉴》，就是从这一年开始，记载的第一件事即是“初命晋大夫魏斯、赵籍、韩虔为诸侯”。
