外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。
1、能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。他并不参与公司日常事务的管理。
2、独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。
3、如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作用。
4、独立董事要维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
5、提高董事会对管理者的监督（因为 灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益）。
