缅甸位于中南半岛西部，东北与中国接壤，西北和印度相邻，东南和泰国、印支交界，西南濒孟加拉湾和安达曼海，是中南半岛上面积最大的国家。从1885年起，缅甸沦为英国的殖民地。为英属印度的一个省。1937年改为英国的直辖殖民地。太平洋战争爆发初期，缅甸是东南亚惟一未被占领的国家。成为同盟国在亚洲大陆的南翼屏障。从仰光到昆明的中缅公路是美国向中国国民党政府运输战争物资的惟一陆上通道。
进攻缅甸是日军在东南亚发动进攻期间所进行的最后一次战役。由于兵力不足，日军大本营指示南方方面军，在南方作战期间，首先相机夺取缅甸南部的航空兵基地；当作战告一段落后，在情况许可的范围内，再继续发动进攻。日军占领缅甸的目的是为了建立“大东亚共荣圈”的大陆屏障，截断美、英对中国国民党军队进行补给的中缅公路交通线，以便早日结束中国战场的军事行动；同时，进逼印度，促使其脱离英国。担负对缅作战的兵力是陆军第15军，司令官饭田祥二郎陆军中将，下辖第33师团和第55师团，共3.5万余人。开战后增至4个师团，6.3万人。支援作战的飞机564架。为了进攻缅甸、控制泰国，日本第15军于1941年12月8日在曼谷登陆。12月19日，日军一部进入缅甸南端的丹那沙林地区，夺取了3个机场，切断了英军从印度、缅甸对马来亚的空中支援。此后，日军加紧构筑道路，加强侦察，组训缅甸反英亲日分子，厉兵以待。
英国在战前认为日本不会进攻缅甸，只把缅甸作为美、英对新加坡和中国进行陆空补给的中转站。因此，缅甸在英国的防御体系中未被重视，它曾先后隶属印度司令部、新马司令部、南亚盟军司令部，最后又归属了驻印英军，但缅甸的防御始终未能建立。1942年初，盟军在新、马、菲和荷属东印度地区相继失败之后，缅甸这个南亚大陆的前哨屏障的作用才被重视起来，但已为时过晚。当日军向缅甸大举进攻时，英国的防御兵力只有1个印度步兵旅、1个缅甸步兵旅和一些分队，另1个印度旅还没有到达。总兵力只有2.6万人。部队都组建不久，装备训练不足，战斗力很弱。支援作战的有美、英各1个战斗机中队，共有飞机36架。英国在印缅战区已无兵可派。为了解决燃眉之急，英首相丘吉尔要求澳大利亚把正从非洲调回的1个师改道运至仰光。但澳政府认为，由于荷属东印度地区被占领，澳大利亚本土已岌岌可危，因而拒绝了丘吉尔和罗斯福的强烈要求。当时，缅甸之战已经开胡闷始，英国转向蒋介石求援。
中国国民党政府应英国政府的请求和为了保持中缅公路的畅通，同意派遣远征军入缅作战，但交涉过程颇为曲折。自1940年日本侵占海南岛和印度支那，切断了中国经南海和印支的海、陆对外交通之后，中国国民党政府对缅甸通道的安全日益担心。1941年2月，国民党政府派遣一个高级军事代表团赴缅甸、印度和马来亚进行考察，探讨和英国联合保卫缅甸问题。但英国顾虑较多，不愿担负裤闷弯中国远征军的后勤供应。1941年夏，韦维尔以印缅战区总司令的身份到重庆活动时，蒋介石曾当面提出派遣部队入缅和英国部队共同保卫缅甸，但韦维尔态度消极，强调中国军队以防守中缅、中老边界为宜。蒋介石对此大为不满。1941年12月下旬，中国国民党政府和英国签订了《中英共同防御滇缅路协定》，准备先以3个军入缅作战。但英国一直不同意远征军提前入缅，双方争执多时，中国远征军历经三次动员和变更行罩租动时间，直到仰光不保，英国才最后同意中国军队入缅作战。国民党远征军统称“中国远征军第1路军”，先由卫立煌任司令，后改派罗卓英为司令，杜聿明为副司令，下辖3个军；即第5军，军长杜聿明兼；第6军，军长甘丽初；第66军，军长张轸。在中国远征军入缅前后，英国、美国和中国国民党政府又在指挥权问题上争吵不休，各有打算，最后同意由英国的亚历山大上将和美国的史迪威中将实行双重领导，蒋介石也在幕后指挥，实际仍是各行其是，严重地影响了远征军的作战。
1941年12月23日和25日，日军对仰光猛烈空袭。1942年1月4日和19日，日军2个师团从泰国向缅甸南部的土瓦和毛淡棉发动进攻，至1月31日，占领了毛淡棉及其以南地区。此后，日军急速向仰光推进，于2月21日渡过萨尔温江，突破了英军在米邻河和锡唐河的防御，英印守军第17印度师只余下3000余人弃械逃回东吁。日军于3月4日前到仰光东北的勃固，仰光受到严重威胁。3月6日，缅甸战区新任司令亚历山大上将下令撤出仰光。此时日军已对仰光形成包围之势，幸而北面日军机械地执行命令，在达成合围之后，没有等待接替部队的到来即自行撤离，仰光守军得以侥幸撤出。3月8日，日军进入仰光时，该市已是一座空城。
日军占领仰光后，海上补给得到了保障，经短期休整补充，并得到2个师团的增援后，分三路向曼德勒推进。右翼第56师团经勃固、东枝，直插腊戍，以切断英军和远征军的退路；中路第18、第55师团沿铁路向曼德勒进攻；左翼第33师团沿伊洛瓦底江向卑谬、仁安羌进击，以占领仁安羌油田，从左侧包围曼德勒守军。由仰光撤出的英军边打边退，战斗力已大为削弱，至4月初英军约6万人在曼德勒以南240公里防守一条由西至东的防线。英军东侧由中国远征军防守。其中第6军防守景栋、孟迤地区，第5军防守东吁至曼德勒一线，第66军为预备队。第5军先遣部队第200师于3月7日开抵东吁后，立即掩护英军退却，并抗击北进的日军。双方激战12天，日军伤亡较大，这是日军人缅以来遇到的最顽强的抵抗。由于远征军上层指挥混乱，守军得不到有力增援，于3月29日弃守东吁。左路日军3月23日占领缅甸南部主要机场勃生，从此英军失去了空中掩护。4月中旬，日军占领卑谬后，逼近仁安羌，并对该地英军形成包围。英军紧急要求驻守曼德勒以南的中国远征军前往解围。第66军所属第38师1个团击退了日军，使英军七千余人，其中包括英军司令亚历山大安全转移。4月下旬，占领东吁之日军又攻克东枝，并换乘汽车向深远后方腊戍猛插，于29日攻占腊戍，从而切断了远征军和英军的退路。至此，英军和中国远征军未能实现在曼德勒以南与日军会战的企图，部队被迫后撤。5月1日，曼德勒失守，英军丢弃了大量武器装备，爬山越岭，历尽艰辛，退至印境阿萨姆邦的英帕尔。中国远征军一部进入印度的利多，大部退回国内。远征军在撤退中组织指挥混乱，给养缺乏，又兼雨季已到，山洪暴发，蚊蝇蚂蟥为害，疾病流行，部队非战斗减员比作战伤亡还大。日军围追堵截，西路到达亲敦江以西，东路占领了八莫和密支那，并进入中国云南境内，于5月10日占领腾冲，前出至怒江西岸，双方沿江两岸对峙。至此，日军已达成其作战目的。这次战役英军伤亡约1.3万人，中国远征军伤亡约3万余人。日军伤亡4600余人。
日军在进攻缅甸的同时，为了保障缅甸的海路补给，于1942年3月23日，以陆海军一部占领缅甸南端的安达曼群岛和尼科巴群岛。英国在太平洋战争爆发之前，对日本的进攻能力估计不足，在新、马、缅都吃了大亏。新加坡失守之后，印度洋门户洞开，印度、锡兰失去屏障。英国十分担心东印度洋这两个殖民地的安危，在缅甸兵力非常缺乏的情况下，立即动员了6个旅防守锡兰，还于3月间在锡兰成立一支新的舰队。日军深怕英国海军势力的增长危及它由海路向仰光的增援，于1942年4月5日和9日出动了由南云指挥的第1航空舰队为主的机动编队，对锡兰科伦坡港和亭可马里海军基地进行了空袭，共击沉英军轻重巡洋舰5艘、航母和驱逐舰各1艘，击落飞机约90架，同期还在孟加拉湾等海域击沉舰只30余艘。英国在遭受袭击之后，将东方舰队主要力量撤往东非，实际上除了非洲东部海岸以外，全部放弃了印度洋。英国以焦虑的心情担心日本会在掌握印度洋制海权之后，大举进犯印度大陆。但日本这时已成强弩之末，力量有限。日舰队解除了对仰光的海上威胁之后，已收兵回营。其陆上兵力的扩张能力亦达极限，再也无力占领锡兰、特别是印度这样的大国了。
在太平洋战争第一阶段作战中，日军实施战略进攻，达到了预期目的。盟军处于战略防御，遭受了严重的挫折。
日本自1941年12月7日发动太平洋战争以后，在不到半年的时间内，打败了美、英、荷在远东的部队，相继占领了泰国、香港、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸，以及西太平洋上的一些小岛。强占的土地面积达380万平方公里，人口1.5亿。日本取得胜利的主要原因是战前周密准备，开战时集中兵力实施突然袭击，一举夺取了海空控制权，海战力求速战速决，不间断地实施登陆和进攻战役，从而使同盟国完全陷于被动挨打的局面。
