1942年8月31日，德军统帅隆美尔向北非英军发动了进攻。
蒙哥马利给隆美尔的非洲军团设计了一个英国军队从未设想过的陷阱，使隆美尔的进攻落得个搬起石头砸自己的脚的结果。蒙哥马利以新西兰师箱形阵地的南翼侧为基础，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法山之间的缺口内部署了第22装甲旅，该旅坦克都在隐蔽阵地上掘壕固守。他把从尼罗河三角洲匆匆调来的第44师的两个旅配置在阿拉姆哈勒法山脊上。第23装甲旅作为预备队配置在第22装甲旅后面。第8装甲旅配置在哈勒法山脊以南一个靠后的阵地上。第7装甲师则配置在哈勒法山脊南面，向西保持一个宽大的正面，当敌人袭击时，马上撤退；当敌人袭击转向左面，逼向阿拉姆哈勒法山地时，就从东面和南面进行骚扰。
不管隆美尔采取什么样的进攻方法，这样的部署都能将他堵住。如果他朝正东方向进攻，那他将被第8装甲旅堵住，而第22装甲旅和两个师的炮兵将从其左侧猛击。
如果他突破地雷场后向左侧出击，那他将面对配置在隐蔽阵地上的第22装甲旅，而在他的右面则是严阵以待的第8装甲旅。总之，不管隆美尔朝哪个方向运动，都将被困住，当隆美尔被困时，英国空军的飞机将以密集队形对其轮番攻击，实施“地毯式轰炸”。
此外，蒙哥马利还将以空前集中的方式使用炮兵，把他在英格兰用无线电同时指挥大量火炮射击的试验用于实战。
对付隆美尔进攻的计划一经制定，就开始进行各项准备。在战役开始前几天，第8集团军官兵都有一种特别镇静的感觉。
当时的新西兰第5旅旅长霍华德·基彭伯格后来在回忆录中写道：“他向我们详尽地说明了整个战役计划。我非常喜欢这一计划。我觉得它比以往任何一次战役计划都高明。更令人高兴的是，我有了一种主意已定、镇静自若的感觉，这种感觉无疑是从集团军司令部那里感染来的。这是第一个典型的蒙哥马利式战役，一切准备活动都是在不慌不忙、时间充裕的情况下完成的。当德军进攻时，一切都已准备就绪了。”
1942年8月13日，蒙哥马利将军接任第8集团军司令。然而，蒙哥马利的对手隆美尔却并不镇静。当时，隆美尔不仅疲劳不堪，而且有病。他的医务顾问曾向最高统帅部报告说：隆美尔患有胃溃疡和鼻病，血液循环也不好，不宜再担任指挥职务了。隆美尔本人也建议让古德里安来替换他，但遭到拒绝。
实际上，在哈勒法战役之前和战役期间，隆美尔的身心都不是处于最佳状态。拜尔莱因将军回忆说，隆美尔曾对他的医务顾问说：“教授，我昨天作出的进攻决定是我一生中最困难的决定。其结果要么是我们在俄国的德军能够抵达格罗兹尼，而我们在非洲能够抵达苏伊士运河，要么是……”
蒙哥马利判断隆美尔可能在8月25日晚发动攻击，但隆美尔当夜并未攻击，第2天也无行动。到27日，蒙哥马利根据最新情报，判断德军的攻击将在两夜之后。隆美尔的进攻延期，使第8集团军有了较充裕的时间进行战前训练演习，进一步增强了战胜敌人的信心。
8月31日晚，蒙哥马利像往常一样，到了时间就上床。当隆美尔在半夜后发动进攻时，他早已睡着了。德·甘冈决定叫醒蒙哥马利，把消息告诉他。蒙哥马利答了一句“好极了，不能再好了。”马上又睡着了。
事情完全像蒙哥马利预料的那样发生了。简直可以说，在阿拉姆哈勒法山战役的最初几个小时内，隆美尔就打输了。
实际上，英国空军在8月30日黄昏就开始出动，用“威灵顿”轰炸机轰炸了隆美尔的装甲车停车场。当非洲军团在地雷场奋力开辟通道的时候，他们发现地雷场比预计的要宽得多，复杂得多。
第一个通道直到8月31日凌晨4点30分才开辟出来。早上8点，隆美尔接到报告说，进展仍然十分缓慢。第21装甲师的冯·俾斯麦将军被地雷炸死，而非洲军团指挥官涅林也因受伤而不能指挥。拜尔莱因接管了涅林的指挥，并和隆美尔一起决定继续进攻，企图在夜间迅速向东猛冲。
其结果是德军坦克纵队在雷场中进展缓慢而英军第8集团军和空军则已完全做好准备：坦克已开到战斗位置待命，炮兵也已做好开炮的准备。由于坦克在松软的洼地上行进非常浪费汽油，隆美尔采取了一个折中方案，命令他的装甲部队向北作预定的左包抄运动。这样德军坦克就朝着英军第22装甲旅的隐蔽着的坦克开过来了。第22装甲旅旅长罗伯茨准将后来写道：“它们开上来了，排成令人难忘的阵势……现在它们全都向左转了，面对着我们，开始慢慢地推进……我用无线电预先通知了各部队，在敌人的坦克进入1000码距离以前不允许射击。不久它们就进入这个距离了。几秒钟后，C·L·Y的坦克突然开火，激战随之而起。你一旦处于战斗当中，就很难判断时间，似乎只过了几分钟，C·L·Y的所有‘格兰特’式坦克都开火了。德军的新式75毫米炮坦克给我们造成了很大伤亡。敌人的坦克也遭到了重创，停止了前进。但情况仍然严重，我们的防御阵地被打开了一个大缺口。我立即命令苏格兰龙骑兵第2团尽快离开他们的阵地来堵这个缺口。
这时，敌人的坦克又开始慢慢前进，已经开到了离步兵旅的反坦克炮很近的地方。当德军坦克进入几百码距离以内时，反坦克炮仍然保持沉默，接着突然开火，敌人遭到重大伤亡。
但由于寡不敌众，一些反坦克炮被敌人的坦克碾碎了。我请求炮兵紧急支援，炮兵立刻就向敌坦克开炮。由于炮兵的威力，加上敌人已受到严重伤亡，进攻被挡住了……”
隆美尔迫于燃料短缺，在那天傍晚就停止使用坦克了。这样，非洲军团就在皇家空军的照明弹和炸弹以及第13军炮兵的轰击下停止了活动。
翌日，敌人进行了一些零星的攻击，但远不如31日那样猛烈。6时40分，敌第15装甲师对阿拉姆哈勒法山脊进行了短时间冲击。7时5分和8时30分，又分别进行了两次小规模的局部攻击。
在此期间，敌人还与第8装甲旅进行了一次剧烈交战。霍罗克斯牢记着蒙哥马利不允许第13军的坦克从事近战的指示，在损失了几辆坦克后就把第8装甲旅撤回了。
9月2日，隆美尔开始了第一阶段的撤退，并在3日加快了撤退速度。迫使隆美尔撤退的重要原因是沙漠空军轰炸了隆美尔用以发动攻击的后方基地托布鲁克，使他得到补给的可能性消失了。缺乏汽油意味着他无力重新发动攻击。但蒙哥马利拒绝了一切要求坦克发起进攻的请求，并且实际上禁止霍罗克斯继续追击敌人和占领希迈马特高地。
他说，要让隆美尔保留下那里的观察哨，以便德军能够看到英军准备下一个大战役时将要采取的各种欺骗措施。到9月7日，非洲军团已在英军原来的地雷场及其后方站稳了脚跟，于是蒙哥马利下令停止这次战役。
在这次战役中，德军损失了约2900人和49辆坦克及装甲车辆；英军损失了1700余人和67辆坦克，其中13辆“格兰特”式坦克尚可修复。但英军掌握了战场主动权。
第8集团军司令部充满了兴奋与喜悦的气氛。但对蒙哥马利而言，这种兴奋的顶峰则是罗斯福总统的特使温德尔·威尔基的光临。蒙哥马利亲自陪同威尔基到前方区视察。正当盟军在挪威、法国、希腊、远东等战场遭受挫折之时，能向美国总统特使展示德国军团大撤退的景象确是一个令人自豪的时刻。
