《暗袭》《黑暗侵袭2》的故事接着上一集的逃生者莎拉·诊卡特（肖娜·麦克唐纳德 饰）。逃脱出的沙拉满面血迹的在一条公路上被救，精神恍惚的沙拉在医院醒来后失去了记忆。在沙拉被救附近一个巡逻警察的警犬发现了一个废弃的矿洞，警犬满身血迹的从矿洞中跑出。警察跟搜救队推测沙拉等六人失踪的洞穴跟这个废弃矿洞应该是相连的，决定尝试带着失意的沙拉一起进洞继续搜救其它失踪的五名女孩。看守废弃矿洞的一个老头介绍他的祖父曾经在这个矿洞工作，他祖父曾经在矿洞深处发现过一个大溶洞，他祖父跟当时另一名矿工进入溶洞探索，之后就再也没有出来。
警长文斯执意要下矿洞搜索其他失踪女孩，主要目的是寻找参议员的侄女朱诺，于是搜救队长丹、男搜救队员格雷格、女搜救队员凯茜、警长文斯、黑人女警珍娜、加上失忆的幸存者沙拉六人进入了洞穴搜索。在洞穴中沙拉恢复了记忆想起了第一集中在洞内发生的种种事情，忽然袭击了警长跟搜救队员单独跑进了黑暗中。众人追寻沙拉时，警长遭遇怪物袭击，子弹声导致原本就不稳定的岩洞部分坍塌。女搜救队员凯茜被忽然崩塌的岩石隔离在了一个狭小的空间中与众人分离，警长也落单独行。之后其他搜救人员继续寻找出路，在怪物某巢穴中捡到了第一集中沙拉等人遗失的摄象机，看到了沙拉等六人在洞穴中所经历的一切。袭击了沙拉等人的怪物忽然出现并惊散了搜救队员，队长丹被怪物当场杀死。被困的女搜救队员凯茜爬出岩石缝隙后与格雷格汇合一起寻找出路。在第一集中的悬崖处格雷格为救自己喜欢的凯茜被怪物杀死，结果凯茜也没能逃脱，在格雷格死后在悬崖对面也被怪物杀死。在搜救队长被怪物杀死的同时一双手捂住了惊恐的黑人女警珍娜。单独逃走的沙拉救了黑人女警，经历过第一集的生死搏杀后沙拉变得更加冷静，带着珍娜一起顺着水流寻找她曾经跑出去过一次的出路。落单的警长文斯再次遇见怪物，在将被杀的一刻，上集中被沙拉打伤抛弃的朱诺忽然出现救了警长。上集中关键时刻被沙拉打伤腿，送做怪物诱饵的朱诺竟然奇迹般的生还了下来，并且在一直没有手电的情况下也一直没有找到出路，救下警长后与其结伴逃生。沙拉与珍娜途中谈起过去，沙拉说与她一起进来的其它五个女孩已经都死了。因为朱诺曾经将其中一个女孩打伤并把她丢下自己逃跑，并且跟沙拉老公发生过关系背叛沙拉的原因，在逃跑时沙拉也把朱诺打伤丢下当作诱饵自己逃脱。就在这时在接近出口的矿道中沙拉和珍娜与朱诺跟警长相遇，过往的种种背叛与仇恨让曾经是朋友的沙拉跟朱诺像怪物一样撕打在一起生死相博，被警长与珍娜制止。朱诺说已经知道出口在哪里，要所有人跟着她走，沙拉不同意被警长强制的用手铐跟自己拷在一起，众人跟着朱诺寻找出路。途中经过悬崖上的石桥时，警长掉落缝隙，看着悬崖中爬上来的怪物，珍娜无奈的用斧子砍断了警长的手臂救下了沙拉。在出口处危机时刻沙拉救下了被怪物重伤的朱诺，朱诺最后时刻对沙拉说了对不起，并得到了她的原谅。而此时抱着朱诺的沙拉跟珍娜已经被怪物重重包围。沙拉望着朱诺的尸体眼神坚毅，在放下了一切之后向天大喊，用尖叫吸引了怪物，为珍娜争取了存活的机会，怪物向着沙拉缓缓包围，珍娜则向着光亮的出口跑去.。珍娜逃出洞穴后一路狂奔，停下喘息之机想要打电话求助。这时，看守废弃矿洞的老头突然偷袭了珍娜，用铁锹将她打昏后，再次扔到了地洞出口。
结局又是这么无奈.....
