合资经营企业章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，------（以下简称甲方）于200-年-月-日在中国----签定了建立合资经营--------有限公司（以下简称合营公司）合同，根据合同具体内容，特制定本公司章程。
第二条 合营公司名称为
合营公司的法定地址为：-
第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为：
甲 方：-
法定地址：-
法定代表：- 职务：- 国籍：-
乙 方：-
法定地址：-
法定代表：- 职务：- 国籍：-
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律 法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 甲 乙 丙三方合资经营的目的是：本着加强经济合作和交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的管理方法，开发新产品，并促进产品在质量 价格等方面具有更强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第七条 合营公司的经营范围为：设计、制造和销售----产品。
第八条 合资公司生产规模为：初期达到------生产规模。
第九条 ------。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合资企业的投资总额为人民币-万元。
第十一条 合资企业的注册资本为人民币-万元。
其中：甲方已现汇设备出资-万美元，-％;
乙方以厂房、现金出资-万元 ，占注册资本的-％。
第十二条 合资企业注册资金有合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起分期投入。
第十三条 合资企业第一期投入-万元人民币，于营业执照领取三月内到位；第二期投入-万元人民币，与-年-月-日前到位。
第十四条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机关批准。
合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
第十五条 厂房、库房、办公室的使用方法：厂房、库房、办公室由乙方筹建，然后以租赁的方式出租给合资公司，具体面积以实际发生数为准，每平方米每月租金为人民币10元，其费用由合营公司承担，纳入生产成本之中。
第四章 董事会、监事和经营管理机构
第十六条 合资企业设董事会，合资企业成立之日，为董事会成立之日。
董事会由三人组成，甲方委派-人，乙方委派-人。
董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事和董事长任期四年，经委派方委派可以连任。
第十七条 董事会是合资企业的最高权力机构，决定企业的一切重大事宜。
对于下列事项应该出席董事会的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出如下决定：
（一） 合资企业章程的修改。
（二） 合资企业的终止、解散
（三） 合资企业注册资本的增减转让。
（四） 合资企业于其他经济组织的合并。
对于其他事宜，可采取三分之二多数通过的决定。
董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第十八条 董事会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事长提议，董事长应召开临时董事会议。董事会议应有三分之二以上董事出席方能举行会议记录应归档保存。
第十九条 合资企业设监事是一人，由甲方委派，监事行使如下职权：
（1） 检查公司财务；
（2） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会。监事列席董事会议
董事会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第二十条 合资企业设经营管理机构，负责公司的日常管理工作，经营管理
机构设总经理一人，副总经理2人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期
3年．
总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常经营工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，董事会可以随时解聘。
第五章 税务与外汇
第二十一条 外资企业按照中国税法的有关规定缴纳各项税款。
第二十二条 外资企业的职工依照中国法律法规的规定缴纳税款。
第二十三条 外资企业的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。 第二十四条 外资企业在经中国外汇管理部门批准的经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人民币和外汇帐户。
外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户；外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。
第二十五条 外资企业自行解决外汇收支平衡。
第六章 职工与工会
第二十六条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明职工的雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律事项。
第二十七条 外资企业负责职工的业务技术培训，建立考核制度，使职工在生产，管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。
第二十八条 外资企业有权对违反外资企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除处分的职工，报当地劳动部门备案。
第二十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资企业具体情况，由法定代表决定，并在劳动合同中具体规定。
外资企业随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第三十条 职工的福利、奖金，劳动保护和劳动保险等事宜，外资企业将分别在劳动管理合同中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第三十一条 外资企业聘请的高级管理人员的待遇由法定代表决定。
第三十二条 外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第三十三条 外资企业工会是职工利益代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同。
第三十四条 外资企业工会的基本任务是：依照中国法律和规定，维护职工的合法权益，协助外资企业合理安排和实用职工福利、奖励基金；组织职工学习科学技术和业务之十，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资企业的各项经济任务。
第三十五条 外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议，外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第三十六条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作，并依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议，举办职工集体福利、文化、体育事业。
第三十七条 外资企业每月按企业职工实发工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会依照中华总工会制定的有关经费管理办法使用工会经费。
第七章 合同期限
第三十八条 合资企业的期限为十二年。何止企业的合营期限从营业执照签发之日起计算。
合营企业各方一致同意延长合营期限并签署书面协议以后，应在合营期限满六月前向原审批机关提出申请，经批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第八章 财务会计审计
第三十九条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营 企业财务会计制度》的规定办理。
第四十条 合营公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。
第四十一条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。
第四十二条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。（注：经合营各方商定，也可采 用某一种外国货币为本位币）
第四十三条 合营公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十四条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十五条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合营公司所得的现金收入、支出数量；
二、合营公司所有的物资出售及购入情况；
三、合营公司注册资本及负债情况；
四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十六条 合营公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。
第四十七条 合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应 提供方便。
第四十八条 合营公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定处理，如需加速折旧，报税务机关批准。
第四十九条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》 和有关规定以及合营公司合同的规定办理。
第九章 利润分配
第五十条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十一条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册 资本中的出资比例进行分配。
第五十二条 每个会议年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十三条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配
第十章 期限、终止、清算
第五十四条 外资企业的经营期限为12年，自营业执照签发之日起计算。
第五十五条 外国投资者如需延长外资企业的经营期限，应在经营期满六个月前，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
第五十六条 外资企业有下列情形之一的，应予终止：
1．经营期限届满；
2．经营不善严重亏损，投资者决定解散；
3．因自然灾害，战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
4．破产；
5．违反中国的法律，法规，危害社会公共利益依法撤销；
6．其它解散事由已经出现。
第五十七条 外资企业如提前终止时，应提交终止申请书，报原审批机关核准。审批机关作出的核准日期为企业的终止日期。
第五十八条 外资企业结束经营时，应提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第五十九条 清算委员会由外资企业的法定代表、债权人代表及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
第六十条 清算费用从外资企业现存财产中优先支付。清算委员会行使下列职权：
1．召集债权人会议；
2．接管并清理外资企业财产，编制资产负债表和财产目录；
3．提出财产作价和计算依据；
4．指定清算方案；
5．收回债权和清偿债务；
6．追回投资者应缴未缴的款项；
7．分配剩余财产；
8．代表外资企业起诉和应诉。
第六十一条 外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理该企业的财产。
外资企业的清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。
第六十二条 外资企业清算结束，应向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十一章 规章制度
第六十三条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：
1、 经营管理制度，包括管理部门的职权工作规程；
2、 职工守则；
3、 劳动工资制度；
4、 职工考勤、升级与奖惩制度；
5、 职工福利制度；
6、 财务制度；
7、 公司解散时清算制度；
8、 其他必要的规章制度。
第十二章 附 则
第六十四条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。
第六十五条 本章程用中文书写。
第六十六条 本章程须经审批机关批准才能生效。
第六十七条 本章程如与中华人民共和国的法律和规定有不符之处，以中华人民共和国的法律和规定为准。
甲方：------ 代表
（签字）
乙方：- -----代表
（签字）
