不太容易说，不知道你看过第二部没有，如果没看过，建议去看看，否则是看不懂第三部的。
第三部是这样的：
在上一部最后，杰克被大卫琼斯（章鱼船长）的怪物吃掉后，杰克就被大卫送到了活死人之地（就是那个一片沙漠的地方，被怪物吃掉后，人不会完全死，只能去那里。那个怪物就是在第三部里面晾在沙滩上的大章鱼）。威尔、伊丽莎白（因为在第二部里导致杰克被杀而深感愧疚）和被女巫（就是那个黑皮肤的，后来被证实她就是海之女神“卡里普索”）复活的巴布萨船长各怀不同的目的，带着杰克的残部去拯救杰克。
但是要去活死人之地，必须有一张特殊的海图，而这张海图则在新加坡海盗王啸风船长处（就是周润发）。他们就去了新加坡。而另一方面贝克特勋爵控制了大卫的心（上一部詹姆斯•诺灵顿从杰克那里偷来的，他希望用此来换回他的前途，事实上他如愿以偿），控制了鬼船，企图用此来征服大海，消灭海盗。贝克特不仅将海盗赶尽杀绝，还擅自更改法令，迫使人民唱起了那一首歌——海盗大会即将召开。在威尔企图偷得海图未果后，巴布萨用海盗大会来压制啸风，但是啸风仍然不愿帮助杰克，就在此时秘密会议被贝克特发现（后来证实是威尔通风报信），展开了混战。威尔以杰克为条件，希望啸风能帮助自己得到一同送入活死人之地的黑珍珠号，从而救被困在鬼船的父亲，他们达成了交易，威尔得到了海图。接着啸风秘密地和贝克特又做了交易，以杰克为条件，索要黑珍珠号，并告诉了贝克特关于海盗大会以及七块西班牙银币的事情。
再说威尔一行，他们驾驶着从啸风那里得来的海船和海图，开往活死人之地，通过了世界尽头的超级漩涡后，终于见到了已经神志不清的杰克和黑珍珠号。但是他们也被困在了活死人之地，为了找到出路，杰克开始研究海图（顺便说一句，伊丽莎白也是在这里看到了她的父亲，从而知道她父亲已经死了），终于让他发现了出路，就是在太阳下山前将船翻过来（因为他们是掉进了一个大漩涡，所以相当于在世界的另一侧），他们就是这样回来了，同时杰克也产生了一个想法，成为鬼船船长而得到永生。之后，啸风赶到了，把杰克送到了东印度公司的船上，威尔也被抓了起来。而东印度公司出尔反尔，霸占了黑珍珠号。这是巴布萨船长和啸风做起了海之女神的交易，啸风误以为伊丽莎白就是海之女神，以她为条件帮助巴布萨他们逃跑。而在东印度公司的船上，杰克也和贝克特达成交易——杰克带领贝克特到海盗大会的地点，而贝克特保证杰克不被大卫发现。之后杰克乘乱逃跑，贝克特命令鬼船跟踪啸风的女皇号，自己跟踪黑珍珠。
很快女皇号被追上了，啸风死了，临死前让伊丽莎白做了女皇号的船长，这时女皇号被攻下，伊丽莎白没想到诺灵顿准将也在这里（他是来这里控制大卫的），诺灵顿不知道伊丽莎白的父亲已经死了，深感愧疚，在深夜放走了伊丽莎白和船员，而自己却被已经和船融为一体，失去意志的威尔的父亲杀死，大卫以为这样就能自由，没想到贝克特让自己的心腹接替准将的职位。而杰克一方，威尔学着杰克向敌人通风报信，杰克将计就计把威尔推到海里，并把自己的罗盘给了威尔，威尔就带着罗盘和信标一起飘到了东印度公司的船上，威尔在船上又以用罗盘（这个罗盘可以指示你心里最想要的东西的方向，贝克特最想要的就是杰克）带他们去海盗大会为条件，放过他、伊丽莎白和他的父亲（这时大卫也知道杰克被救活了）。
这里插一句话。大卫是谁？从前有一个遇难的水手，被海之女神卡里普索救起并与其相爱，水手答应为卡里普索运送亡灵，并挖出自己的心脏以示真心，但条件是十年不能登陆，十年不能和相爱的人见面，但可以得到永生。这个水手就是大卫琼斯，在他过了第一个十年的时候，卡里普索没有来，他气愤地将自己的心埋在那座见面的岛上，从此不再履行承诺，并在海盗大会上建议将海之女神封在人形中，来报复她，这也使得他和他的船员变成怪物，凡是在船上服役一百年的船员，最终会迷失自己，和鬼船融为一体。所以要消灭大卫琼斯，就必须刹了他的心，而杀死他后，就必须作鬼船的船长，虽然得到永生，却要履行前面所说的承诺，否则后果和大卫一样。
海盗大会如期举行，七大海盗王聚首，巴布萨使计，将各海盗王手里用来封印卡里普索的西班牙银币（事实上只是些垃圾，只有杰克在当时有真的银币，海盗太穷了……还有关于那个独眼龙水手，那个眼球是巴布萨借给他动用的，那个水手不是海盗王，眼球是属于巴布萨里海海盗王的）收集起来，企图复活卡里普索，用来帮助海盗胜利，事实上女神知道大卫背叛她后，兴风作浪，在决战中心产生了巨大的漩涡，除了这一点没看出她又有哪些作用……回过头来，贝克特来到了海盗大会地点沉船堡，随时会进攻。海盗大会第一次选出了海盗王——伊丽莎白，由她率领各部海盗进行反击（顺便说一下，海盗法典的持有者是提歌船长，是杰克的爸爸）。敌对双方在谈判未果的情况下，交换了威尔和杰克，并开始宣战。被关在鬼船里的杰克，逃了出来，并偷走了大卫的心；巴布萨在释放女神失败之后，指挥黑珍珠号，进行作战；威尔和伊丽莎白在巴布萨的见证下结为夫妻，了结了他最后的心愿。
最后的混战中，杰克拿出了大卫的心脏，而威尔被大卫用剑刺穿心脏，奄奄一息。杰克面对“自己能够永胜的欲望”和“让朋友复活的良心”，他犹豫了。失去意志的老威尔在看到他儿子拔出的短刀（次刀是第二部里老威尔给威尔的）后，清醒过来，与大卫拼命。杰克终于决定了，用威尔之手杀死了大卫琼斯，最后抱着痛哭的伊丽莎白回到黑珍珠号，看着鬼船沉没。突然鬼船复活，威尔成了新的船长。贝克特以为大卫没死，想一举攻下黑珍珠，没想到却受到两面夹击，他原本想的交易一时间化为乌有，其实他根本没有准备战斗，所以他漠然的与自己的蒸汽船一起化为灰烬，而东印度公司其他船只见大势已去，也落荒而逃，海盗胜利了。最后威尔走向了大海，伊丽莎白在陆地上等着他，希望他们十年后相见；而杰克又被丢下，巴布萨再一次夺取了黑珍珠号（第一次在第一部里），而杰克则率先盗走了啸风的海图，驾驶着小船，带着他的最爱——朗姆酒，拿着他的罗盘，开往永恒之地……
在影片最后（是说字幕之后），伊丽莎白带着她的孩子，站在陆地上，看着远处海平面一道绿光闪现，一艘写着“飞翔的荷兰人”的铁船快速地开来。
补充：
杰克和大卫的交易——杰克与大卫作了交易，大卫帮他召唤出黑珍珠号，并让杰克做十年的船长，杰克则要在十年到期后，为大卫服役一百年，这就是第二部的起因。
杰克在第一部里，就被巴布萨背叛，丢掉了黑珍珠，根本没做多长时间的船长，当时的叛乱只有鞋帮特纳（威尔的父亲）支持杰克，所以被扔进大海，他为了活下来，与大卫琼斯签约，服役一百年。
杰克的罗盘是从女巫手中得到的。
卡里普索复活巴布萨的一个条件就是释放自己
