战国时期，天下群雄并立，小国被鱼肉，大国争霸权。
在中原的鬼谷，有一个既知天时地理，又知兵法战阵的奇人，人称鬼谷子。鬼谷子手下有两个得意弟子，一个是孙子（孙武）的后世子孙--孙膑，另一个是庞涓。庞涓应魏国之邀，先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独自传于孙膑一人。
庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下，若拖下去，对魏国十分不利。
庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑。孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献"上屋抽梯"之计。庞涓用孙膑之计，引诱城内楚军出击，然后截断后路，消灭了楚军。楚国被迫割城认败。
第二集：笑里藏刀
庞涓请孙膑出山，孙膑推辞不过，告别鬼谷子来到魏国。庞涓嫉妒孙膑的才能，但为得到《孙子兵法》，表面上笑脸相迎，派美女钟离秋照顾孙膑。钟离秋钟情于孙膑。
庞涓利用孙膑的思乡之情，设下圈套，栽脏孙膑。魏惠王听信庞涓，欲杀孙膑。庞涓出面为孙膑说情，孙膑死罪免除，被处以膑刊。
庞涓将受伤的孙膑接回家中，请来最好的医师为他医腿，并让钟离秋继续照看孙膑，孙膑十分感激，答应将所知道的《孙子兵法》为庞涓抄录下来。
第三集：假痴不癫
公孙阅早就看中了钟离秋，为达到自己的目的，他有意将庞涓陷害孙膑的事实悄悄告诉孙膑。
孙膑对庞涓所为气愤之极，但无计可施，情急这中想到临别之时鬼谷子送给他的锦囊秘计。他依据鬼谷子之计，装疯卖傻，将抄录的部分兵法全部烧毁。
庞涓不相信孙膑真疯，多次试探，都没看出破绽。庞涓还是放心不下。
钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，以期打动孙膑。孙膑无动于衷，仍疯疯癫癫。钟离秋痛苦万分，当着孙膑的面拨剑自杀，孙膑见死不救，钟离秋彻底失望。暗中监视孙膑的庞涓因此也信以为真。
第四集：金蝉脱壳
公孙阅托媒人到钟离家说情，钟离秋的姐姐钟离春为使妹妹忘记疯子孙膑，收下聘礼，未曾想钟离秋痴心不改，并与姐姐大闹一场。
钟离春是个剑术高超的烈女，她为了断绝妹妹的恋情，欲杀孙膑。孙膑面对死亡，仰天长叹，叹自己空有世上无双的《孙子兵法》，却无用武之机，辜负了祖先和老师的厚望。钟离春方知孙膑是装疯。
钟离春只身来到孙膑的家乡齐国国都，遇到了齐国将军田忌，将孙膑的遭遇告诉了田忌，请田忌设法解救孙膑。田忌不信孙膑其才，田忌的门客禽滑说他到魏国一试孙膑，然后见机行事。
禽滑来到魏国，在钟离春的安排下与孙膑见面。一番交谈，禽滑与孙膑相见恨晚。禽滑用孙膑之计，让自己的仆从装扮成蓬头垢面的孙膑醉卧猪栏，孙膑乘机躲入禽滑的马车逃离魏国。
第五集：李代桃僵
数天后，有人在河边发现了孙膑的衣服，误以为孙膑已死，钟离秋闻此痛不欲生。公孙阅娶钟离秋为妻，钟离春见妹妹有了归宿，悄悄离开魏国，来到齐国。，
孙膑为了不得罪魏国，暂时隐居在田忌家中。钟离春来到田忌家，照顾孙膑。
田忌爱马，常和齐威王赛马，每赛必负。孙膑告诉田忌，可采用"李代桃僵"之计，即牺牲三等马，用一等马对齐王的二等马，用二等马对齐王的三等马，必胜无疑。田忌听从孙膑的意见。下重赌和齐王赛马，果然获胜。齐威王纳闷，询问田忌，田忌将孙膑的计策告诉齐王，齐王立即召见孙膑。
第六集：围魏救赵
庞涓为报中山之仇，带重兵进攻赵国，赵国连战连败，国都危在旦夕。
赵国向齐国求救，田忌主张救赵，相国邹忌等人惧怕魏国，坚决反对。齐威王力排众议，派兵救赵，命田忌为大将，孙膑为军师。
田忌采取孙膑的计策，不去赵国，直逼魏国。田忌的堂弟田国是一个有战功的将军，他以为孙膑怕死，怂恿数名将军不听孙膑之令，定要前往赵国和魏军一决高低。孙膑好言相劝，田国等人不从。孙膑按军法斩杀田国手下一个有功之将，田国等人在军法的威慑下，带军向魏国开进。
魏国告急，庞涓只好从赵国撤军。回军途中，庞涓和齐军相遇，孙膑用计大败庞涓。庞涓这才知道孙膑没死，率残部逃回魏都，田国等人此时对孙膑口服心服。
第七集：擒贼擒王
庞涓为报复齐国，纠集楚国、韩国、燕国讨伐齐国，扬言若齐国不交出孙膑，便毁灭齐国。邹忌等人也推波助澜主张交出孙膑以解齐国之难。齐威王为齐国安危，答应了庞涓的条件。
钟离春劝孙膑离开忘恩负义的齐国，另择明主。田忌、田国也劝孙膑逃走。孙膑胸有成竹，说他可兵不血刃，使庞涓撤兵。
盟坛上，四国元帅商谈退兵和好之事，庞涓坚持必须得到孙膑，才可退兵。装扮成齐国将军的钟离春押着假孙膑来到坛下，庞涓上前辨认孙膑，冷不防被钟离春用剑逼住，周围的魏国士兵怕钟离春杀庞涓，不敢上前。庞涓无奈，只好答应退兵。
第八集：以逸待劳
楚、韩、燕三国军队退去。庞涓也只好撤军。回军的路上庞涓越想越气，又带大军杀回。
魏国大军的突然返回，使齐国有此措手不及。齐威王命田忌和孙膑带兵抗敌。虽然楚、韩、燕三国的军队已经返回，齐军和魏军相比还是敌强我弱，孙膑令全军守而不出。
庞涓为激孙膑出营作战，命魏国士兵在营外高声漫骂。孙膑仍按兵不动。田国气愤不过，要求出兵，没想到孙膑竟然同意。田国率精干之兵不断袭击敌人，使魏军更加疲惫。
庞涓战不能战，拖又拖不起，只好撤军，孙膑乘机出兵，大败魏军。
第九集：无中生有
庞涓回到魏国后，又气又恨，欲杀钟离秋。公孙阅为保钟离秋，说他可以用计让孙膑和田忌失去兵权，然后再治他们于死地。
公孙阅带着钟离秋来到齐国，投奔在相国邹忌门下，向邹忌讲述田忌得势的利害。邹忌本来就嫉妒田忌的功劳，便向齐威王进谗言，诬陷田忌和孙膑，齐王不信。公孙阅告诉邹忌，无中可以生有，多说几次，齐王就会相信。
钟离春向孙膑表露爱慕之心，孙膑以占卜者的话拒绝了钟离春，钟离春一气之下，离开齐国。
公孙阅冒充田忌的门人带重金请占卜者为其占卜，所问乃谋国之事。邹忌将此事禀告齐王，齐王终于相信了邹忌的谗言。
第十集：借刀杀人
齐威王派人监视田忌，孙膑告诉田忌，只有交出兵权才可免去杀身之祸。田忌听从孙膑的计策，主动交出兵权，齐威王打消斩杀田忌的念头。
公孙阅劝邹忌斩草除根，邹忌说在齐国难以得手。公孙阅让邹忌"借刀杀人"。
邹忌向齐威王建议与楚国建立联盟，共同对付魏国，并提议让田忌和孙膑出使楚国。齐王担心二人一去不回，邹忌说他们如果不回，就灭其九族。邹忌随后派心腹赶往楚国，密报田、孙到楚国是为了探查虚实。
孙膑和田忌一路上几遇危险，幸遇钟离春暗中保护，才化险为夷，到达楚国。楚国为了对付魏国，要留往田忌孙膑，并许以高官厚禄，田忌和孙膑执意要走，楚王一怒之下将二人困在楚国。
第十一集：趁火打劫
庞涓听说孙膑被困在楚国，带着珍宝亲自出使楚国，将珍宝献给喜爱珍宝胜于自己生命的楚王，还答应将占据楚国的城邑还给楚王，以换取孙膑。楚说可以考虑庞涓的建议。
楚王要挟孙膑，说他如果不答应留在楚国，就把他交给庞涓。孙滨告诉楚王，庞涓要的不是他，是《孙子兵法》，有了《孙子兵法》，魏国就会称霸。孙膑答应为楚王抄录一套《孙子兵法》，楚王同意先放田忌回国。
钟离春收买众多敢死之士，欲救孙膑，孙膑为保田忌回国，没有答应，钟离春十分不快。
庞涓得知孙膑答应为楚王抄录兵法，进见楚王，说他知道兵法的一些内容，为防止孙膑抄录假兵书欺骗楚王，他可以为楚王监视孙膑，条件是他再把兵书抄录一遍带回魏国。楚王答应了他的要求。
第十二集：瞒天过海
庞涓又会见孙膑，说他即使给楚王抄录了兵法，楚王还是不会放过他，不如为他抄写一部兵法，他可以帮助孙膑逃离楚国。孙膑将计就计答应庞涓的要求。按照庞涓和孙膑定下的计策，庞涓离开楚国。庞涓走后，孙膑拜见楚王，说兵法乃兵圣之作，必须找一类似鬼谷的山谷抄写，才可不辱圣灵，否则将受到上天惩罚。楚人一向宠信鬼神，楚王答应了孙膑的要求。
孙膑选择了靠近楚魏边境的一条山谷，假意不敢前往。楚王得兵法心切，派军队保护孙膑。
庞涓带兵秘密袭击孙膑所在的山谷，意欲劫持孙膑。孙膑乘庞涓与楚军混战之机，在钟离春的帮助下，逃离楚国。
第十三集：偷梁换柱
孙膑的逃离使庞涓十分恼怒，他来到楚国，一番口舌，使楚王相信了他的谎言。楚王派使者来到齐国，污蔑孙膑偷走了楚国的国宝，要孙膑将国定送回楚国，否则楚国将与魏国一同向齐国问罪。齐威王明知孙膑不是鸡鸣狗盗之徒。但迫于楚国的威胁，再加之邹忌的谗言，齐王让孙膑亲自到楚国向楚王说明。
钟离春与钟离秋姐妹终于相见，感慨万分。钟离春将公孙阅的所为告诉了妹妹，钟离秋逼公孙阅离开邹忌。
孙膑为了田忌将军一家人的性命，打算再次动身去楚国，钟离春极力阻止孙膑前往楚国。
禽滑用偷梁换柱之计，命手下人装扮孙膑，带着一批希世珍宝随自己前往楚都。孙膑乘机带着田忌的信，随钟离春经楚国前往到韩国去找申大夫。
第十四集：假道伐虢
孙膑来到韩国申大夫家，申大夫要将他引见给韩王，孙膑不愿让自己来到韩国的消息传到魏国，因此不愿去见韩王。申大夫还是将孙膑来到韩国的事告诉了韩王，韩王立即召见孙膑，拜孙膑为军师。
庞涓得知孙膑在韩国，故作不知，派使者来到韩国，邀请韩国在成周会盟，对付共同的敌人秦国，请韩王允许魏国参加盟会的人路经韩国成皋。
孙膑向韩王进言，说魏国肯定另有所图，并向他讲了当年晋献公假道伐虢的故事。韩王只答应盟会，未答应借路。
盟会之时，魏王假作劳累过度，旧病复发，庞涓再次提出借路韩国的北方重镇成皋，从近路回国。韩王以为盟约以定，魏国不会与之为敌，答应了庞涓了请求。庞涓回国途中，乘韩国不备，突然占领了成皋。然后向韩王提出：以成皋换孙膑。
第十五集：声东击西
成皋是韩国北方的屏障，成皋失陷，韩国上下一片慌乱。
韩国不少大夫主张用孙膑换回成皋，韩王也打算把孙膑交给魏国。申大夫坚决反对，他说只要孙膑在韩国，成皋就不愁不能夺回，而且魏国也不敢小视韩国。身为大将军的韩国太子也反对交出孙膑，认为如此将是韩国的羞辱。韩王改变主意，命太子和孙膑带兵夺回成皋。
韩国的军队没有进攻成皋，而是直逼魏国的重镇中牟。庞涓估计孙膑会象当年围魏救赵一样故计重演，并未回兵中牟，而是率主力直逼韩国国都。韩王立刻命太子和孙膑回军。
孙膑让太子率大军明为回国救急，实为虚晃一枪，他与钟离春率领一支精干轻装军队，夜奔成皋，乘敌不备，夺回了成皋。
第十六集：空城计
庞涓在韩都城外准备与孙膑一决胜负，可发现韩军营中没有孙膑，他意识到孙膑肯定是去了成皋，立刻率大军悄悄返回成皋。
孙膑夺取成皋后，为长期坚守成皋，派军队到城外征粮，未曾想庞涓先头轻装军队已经逼近成皋。
孙膑处乱不惊，命城外征粮军队立刻集结，然后大开城门，装做毫无戒备。
魏国费将军带先头魏军来到成皋城外，见城门大开，不由疑惑，不敢进兵。后又发现城内街旁有隐蔽的士兵，城外林中也有韩国士兵，怕中孙膑的埋伏，急忙率军后撤数十里。城外征粮韩军得以回城。
庞涓大军赶到，将成皋团团围住。
钟离春回韩都请兵，许多韩国大夫不愿因孙膑与魏国交战，再次提出用孙膑换成皋。韩王犹豫再三，命太子和申大夫率韩国大军前往成皋，但为留后手，不准他们与庞涓交战。
第十七集：反间计
太子大军来到成皋三十里外安营扎寨。孙膑见太子迟迟按兵不动，派钟离春来到太子营 中，问太子为何不出兵。太子推说庞涓围而不攻，他必须谨慎行事，以免中计。
成皋城内缺粮，韩国守城的军队不免人心浮动。庞涓派入成皋的间隙随波逐流乘机挑唆守城百姓哄抢粮库，一声内乱迫在眉婕。幸亏孙膑带兵及时赶到，制止了内乱，领头的抢粮 赵壮士被扣押。赵壮士状告冯将军，说冯将军扣发他们的口粮，他们是被迫抢粮。孙膑告诉赵壮士，是他让冯将军扣发粮食，逼他们抢粮，造成城中没粮的假象，这样庞涓继续围而不攻，以便有足够的时间等待秦国援军的到来。
赵壮士将孙膑的话告诉间隙，间隙尚存疑惑。孙膑再布迷阵，使间隙相信城中确实有粮。
间隙逃离成皋，将成中内情报告庞涓，庞涓决定攻城。
第十八集：树上开花
庞涓攻城：韩国太子仍按兵不动，韩国将士情绪激愤，许多将军以死逼太子出兵，众怒难犯，太子只好出战。
韩国军队依照孙膑"树上开花"之计，四方出兵，虚张声势，庞涓错误的以为，韩军主攻方向在韩国太子一路，率主力迎击太子，结果申大夫率韩军主力突破魏军包围，将粮食和援军送进成皋。
太子不听劝告，违背孙膑之意，被宠涓大军围困在城西。
孙膑再用"树上开花"之计，让成皋守城军队东门出，南门进，造成大军进城的假象。庞涓估计孙膑将从成皋西门突袭庞涓，调集大军埋伏在城西。谁知孙膑大军从魏军包围圈的另一方向突破，救出太子及所率将士。
第十九集：抛砖引玉
庞涓率大军在外，不敢久战，意欲与韩军一战决胜负。但孙膑固守不出，意在将庞涓拖垮。
庞涓派士兵四处抢粮，杀戮韩国百姓，引诱韩军出动。部分韩国士兵不听军令，私自出击，被魏军所杀。庞涓将韩国士兵的尸体堆在韩军大营前，韩国士兵被击怒，拥入孙膑帐内，威胁孙膑，若再不出战，将杀死孙膑。孙膑用兵法说服众士兵，士兵决意按孙膑之计行事。
庞涓继续抢粮，韩军出兵，打了就撤，在回撤之时。部分将士出而不返，秘密潜伏于西山。十数天后，潜伏于西山的韩军已达数万人，孙膑命出击的军队将魏军引入西山，将其歼灭。
西山之战魏军被重创，庞涓知再战也无利可图，只好撤军回国。
第二十集：混水摸鱼
为彻底消除魏国的威胁，韩王采纳孙膑的伐交之策，打算与楚国、齐国结盟。钟离春以韩国使者的身份回到齐国，此时，齐威王已生命垂危。
齐威王临终前悔恨错待田忌和孙膑，他恳请田忌辅佐太子辟疆，还嘱咐太子一定请回孙膑。
齐威王死后，公孙阅挑拨太子其弟公子郊师争夺王位。郊师以献美女为名，将太子请入公子府，预谋杀害太子。钟离春装扮宫卫，将太子救出。
田国带兵攻打公子府，公孙阅帮助公子逃脱。
公子郊师带领叛乱军队，逃往齐魏边境。庞涓趁此占领了齐国的数座城池，并将边城交给郊师，让他与齐国当政者作对。
第二十一集：暗渡陈仓
太子继位，是为宣王，齐宣王听从田忌之言，请孙膑回国，对付外敌和内乱。
钟离春带着齐宣王的亲笔信回到韩国，孙膑知韩王不会放自己回国，庞涓也将在路上派兵截杀，凭自己的力量，难以安全回国。
孙膑请韩王把他当做韩国人，按照他的功绩，给他一富庶的城邑做为封地，这座城邑就是魏国的上党。韩王早就想得到上党，若夺取上党，就将上党赐于孙膑。
孙膑率军队前往上党，庞涓派兵在上党的必经之要道长山拦住孙膑的军队。孙膑假意准备进攻长山，暗中派钟离春寻到一路，然后带军队沿小路轻装奔袭上党。孙膑攻克毫无防备上党后，又离开上党，前往赵国，既摆脱了韩王的控制，又躲开了庞涓截杀。
第二十二集：美人计
公孙阅在孙膑回国之前，选了两名美女，送给齐宣王。
邹忌想阻止齐宣王接纳美女，公孙阅以死威胁，邹忌只好听之任之。
齐宣王被美女所迷，终日与美女寻欢作乐，不理朝政。公孙阅也因此受到齐宣王重用。
外有强敌，国有内乱，朝中大夫心急如焚，多次进谏，劝齐王不要沉溺于美色之中。齐王不但不听，而且还杀死一位冒死进谏的大夫。朝中大夫一时不知所措。
正当田忌等人对美女无可奈何之时，孙膑和钟离春回到了齐国。
第二十三集：反客为主
如何对付公孙阅送进宫的美女，孙膑一时没有很好的对策。钟离春说好可以装扮成宫女混入宫中，杀死魏国美女。钟离春的话提醒了孙膑，他同意钟离春混入宫中，但不是去杀美女，而是想办法说服齐王。
孙膑先用计使公孙阅随田忌大军离开王宫和临淄，然后让钟离春以女仆的身份进入王宫。钟离春用奇怪地动作吸引了齐王的注意，当齐问她那些奇怪动作的含义时，她借机劝说齐王。齐王喜欢她的直率，要娶她为后。
钟离春不愿作王后，夜出王宫，要和孙膑一起逃离齐国。孙膑晓之理，动之以前，钟离春为了孙膑和国家，终于答应作王后。
第二十四集：指桑骂槐
两位美女不甘心自己的失宠，采取种种手段引诱宣王。同时买通宫中仆人，监视钟离春。宣王经不起诱惑，常和美女们过夜，时常耽搁朝政。钟离春劝说，宣王当面悔过，可一见那两个美女，又经不住诱惑。
钟离春对嫔妃宫女约法三则，不准随意留齐王在嫔妃处过夜，以免耽误齐王处理朝政。
齐王宠爱的美王妃不把钟离春的约法放在眼中，再次引诱齐王在住处过夜，并因此耽误了齐王上朝。钟离春先斩后奏，杖毙美玉，众嫔妃皆怕，再也无人敢违背约法，耽误齐王处理朝政。
第二十五集：连环计
宫中美女随受到遏制但公孙阅和邹忌仍把持朝政。孙膑决定先除掉公孙阅，然后迫邹忌就范。
禽滑来见邹忌，称赞他开始辅佐齐威王时是如何贤德，捧他为齐国栋梁，要他相助除去公孙阅。邹忌对公孙阅时常要挟他早就怀恨在心，同意帮忙。
邹忌告诉公孙阅，孙膑不除，睡卧不安。公孙阅在齐王面前诬陷孙膑，齐王将信将疑，向邹忌询问孙膑的事，邹忌却总说孙膑的好话。齐王对公孙阅失去信任。邹忌借此劝公孙阅废除齐宣王，立郊师为王，两人商定，邹忌联络郊师死党，公孙阅派人与庞涓联系，里应外合，迫宣王交出王政。公孙阅让心腹带秘信前往魏国，心腹被埋伏在城外的田国抓获，公孙阅知道上当，自杀身亡。
邹忌想要回秘信，因为上面有他的名字。禽滑不给，说只有邹忌辞去相国一职，他才交还秘信，邹忌此时才明白中了孙膑的连环计，只好同意辞去相国。
第二十六集：远交近攻
钟离秋虽然不爱公孙阅但毕竟夫妻一场，带着公孙阅的尸骨回到魏国。
大夫纷纷进言，请齐宣王收复魏国占领的城池，齐宣王命田忌和孙膑带兵夺回那几座城池，活捉郊师。孙膑不同意急于用兵，因为齐国经过内乱，国力不足，军力不强，强行夺回城池，不是魏军的对手，不如采取缓兵之计，先联络赵国、韩国、楚国，还有西方的秦国，共同对付魏国，然后再见机行事。
庞涓为对付孙膑的伐交（用外交手段达到目的），也积极开展外交，并说服魏王将魏国太子送到韩国做人质，韩王表面答应不出兵帮助齐国，但心中另有打算。
秦国出兵攻打魏国，庞涓率魏国大军迎击秦军，孙膑乘机夺回了魏占领的城池，但是却没有抓获公子郊师。
第二十七集：打草惊蛇
郊师躲在魏国边城，时常带领手下人搔扰齐国，他还招蓦死士，准备卷土重来。郊师手下死士曹扬，夜入王宫，刺伤了齐王，多亏钟离春相救，才保住了齐王的性命。被钟离春刺伤的曹扬逃入太后寝宫。
曹扬一日不除，齐王一日不得安睡。齐王命田忌立即抓获曹扬，田忌手下查遍全城，也不见曹扬的踪影。钟离春怀疑曹扬藏在太后宫内。太宫是齐宣王和郊师的母亲，不便强行进宫捉人。钟离春采用孙膑打草惊蛇之计，对太后说，有人曾看到曹扬躲入太后宫中，意欲搜查。太后否认，大闹一场。
曹扬的确藏在太后宫中，听说此事后，怕钟离春真的搜查太后住处，逃出后宫，被埋伏在宫外的钟离春抓获。
第二十八集：调虎离山
郊师不除，终为祸患。田忌打算率军进攻魏国。孙膑去找邹忌让他将功补过。邹忌想再次返朝为官，答应了孙膑的要求。邹忌来到魏国边城，告诉郊师，齐王的伤势越来越重，不久将入祖庙，田忌、孙膑正在物色继位者。他联络了一些先王手下的老臣，意欲拥戴郊师回国执政。郊师闻此十分高兴，他手下的谋士劝他要小心行事。
郊师派高将军秘密回国问太后，太后亲自去看望齐宣王，齐宣王故作不久人世的样子，太后将此情告诉了高将军。太后也期望公子能速速回国。
公子郊师悄悄回到齐国，被钟离春活捉，才知上当。
第二十九集：欲擒故纵
齐宣王将郊师终生囚禁。郊师绝食，非要见太后不可，宣王无奈，只得让他和太后相见。母子二子相见，痛哭流涕。
太后请求齐宣王赦免效师，宣王不同意，太后威胁齐王，郊师若不能出狱，她就进牢狱陪伴郊师，使世人指责齐宣王不孝，齐宣王不愿担不孝之名，只得答应了太后的请求。
郊师获释后，野心不死，重新联络死党，企图卷土重来。孙膑有意放纵不问。公子手下的刺客，刺杀孙膑未遂，孙膑和田忌借此离开临淄。
郊师认为时机可乘，纠集死党偷袭王宫。王宫早有所备，田国率军队，消灭了公子郊师的叛党，郊师被杀。
第三十集：借尸还魂
庞涓打败了秦军，稳定了徐、魏边境，回师魏都，听说郊师被杀的消息后，决定用借尸还魂之计再次扰乱齐国，然后乘机图之。他找了一个貌似郊师的人，来到齐国临淄，秘密拜见太后。太后果然把他当作真郊师，让他纠集余党，东山再起。
假郊师带着余党潜入边城马陵，杀死守将，占领马陵，扬言奉太后旨意，废除齐宣王，自立为王。一些不明真相的人，纷纷来投奔郊师。
田忌带兵讨伐，来到城下，果然见到"郊师"，士兵以为是鬼，不敢攻城。田忌欲杀不战者，被孙膑阻止。孙膑命军队回撤三十里。
第三十一集：釜度抽薪
孙膑告诉田忌，只要揭穿假郊师的真实的身分，就如釜底抽薪一亲，马陵这股逆火不扑自灭。田忌回到齐都，将马陵的情况上奏齐宣王，齐宣王请太后出面，揭穿假郊师。太后一口咬定郊师不会有假。
钟离春微服来到魏国，找到钟离秋，请她打听假郊师的真实身份，并说她请齐王下旨，让孙膑娶钟离秋为妻，钟离秋同意帮助姐姐。
太后来到马陵城下，向城头的假郊师询问郊师儿时之事，假郊师无法回答，太后方知这个郊师是假。假郊师见事败，射伤太后。马陵的叛党，得知郊师是假，纷纷逃离马陵。
第三十二集：顺手牵羊
齐军正准备攻城，驻守魏国边城的军队前来增援马陵，魏国将军告诉假郊师，他已派人禀报庞涓，庞涓将率大军前往马陵。
重伤的太后对自己的所作所为十分后悔，田忌要送她回国都养伤，太后不肯，她一定要亲眼看到假郊师被杀。
田忌受太后之命，准备攻城，孙膑对田忌道：强攻必然增加齐军伤亡，如果攻城不下，魏国后续援军到达，后果不堪设想。不如乘魏国边城空虚，顺手牵羊，占领魏国边城，再以小利变大利。
太后见齐军没有攻城，质问田忌，田忌将孙膑的计策告诉太后，太后不听，非要攻城不可。田忌无法说服太后，只得立下军令状：两日内攻不下马陵，太后可取他脑袋。
禽滑和钟离春带着化装成魏军的齐军出现在魏国边城，喊开城门，杀进城内……
第三十三集：关门捉贼
魏国将军得知边城失守，连忙撤离马陵，回军魏国边城。假郊师让魏氏兄弟袭击齐军大营，借机离开马陵。魏氏兄弟被孙膑围在大营。田国悄悄占领马陵。孙膑率军在途中截假郊师，假郊师急忙返回马陵。田国率兵将假郊师诱进城内，关门捉贼，活捉假郊师。
第三十四集：苦肉计
庞涓的大军赶到边城，齐军已经撤离。魏国大军刚和秦军大战，若仓促进攻齐国，胜卷难握。庞涓决定先教训韩国，以报韩国在魏秦大战时， 不按约出兵之仇，同时打算借此引诱齐国出兵，在魏国境内打败孙膑。此时魏国的太子申还在韩国做人质，魏王不同意进攻韩国。庞涓派人告诉太子申，说他母亲有病，请他回来看望。韩王不打算放太子申回国。太子申见不能回国，整日和女乐混在一起。
魏王听从庞涓的计策，指责太子申不孝，庞涓带人到韩国捉拿太子申。韩王仍不放太子申，庞涓奉魏王之命欲杀太子申，韩王见此，只好放回了太子申。庞涓随即与太子申率魏国大军进攻韩国。
第三十五集：隔岸观火
韩国向齐国求救，齐宣王派田忌和孙膑带兵救韩，孙膑不同意立即出兵，他说魏军强大，又将在魏国境内作战，胜负难定。不如先隔岸观火，待魏韩两军队打的筋疲力尽时，再出兵救韩。
田忌派禽滑到韩国把齐国出兵的消息告诉韩王。禽滑在韩都城外被魏兵所擒，庞涓要他向韩国军队喊话，说齐国不肯救韩，禽滑一口答应。当禽滑来到韩都城下时，却告诉韩军孙膑亲领齐国大军不日就到。庞涓一怒之下，当场杀死禽滑。
韩国得知孙膑将到，举国上下一片振奋，拼命抗敌，魏韩两国的军队一时相持不下。
第三十六集：走为上
魏韩两军打的筋疲力尽时，齐军杀向魏国国都大梁。庞涓率大军回国，迎击齐军。
孙膑不与庞涓正面作战，因为魏军虽是疲惫之师，但齐军深入魏国腹地， 不利之处更多，装成害怕的样子向齐国撤退。
齐军后撤第一天，埋没做饭的军灶十万，然后一天天减少。追赶齐军的庞涓不知是计，以为齐军惧怕魏军，逃兵数量众多，于是带精兵日夜兼程追赶孙膑，结果在马陵道中了孙膑的埋伏。齐军万箭齐发，庞涓无路可逃，自杀身亡。
鬼谷子来信，劝其归隐，孙膑难违天意。田忌苦苦哀求孙膑，劝他留下，孙膑还是悄然离去，只留 下一套《孙子兵法》和他自己写的《孙膑兵法》。
