1．“借壳上市”的基本情况
形成思路。强生集团与大多数国有企业一样，在谋求自身发展、拓展经营规模时，遇到的最大困难是缺少经营启动资金。强生集团有许多具有投资价值的项目，尤其是形成支柱的国际贸易和房地产开发经营项目，需要大量的发展资金。另外，浦东强生经过批准每年有一次配股的机会，为了保持和扩大强生集团在浦东强生的份额，以真正成为浦东强生的最大控股股东，就不能放弃每一次的配股权，这也需要大量的货币资金。资金的主要来源一是向银行贷款，但是贷款不仅会造成资产负债率上升，经营成本加大，举债经营风险较大，而且还受到国家计划盘子的控制，争取到的贷款也难以满足项目投资的需要。二是向社会集资，但是申请股份制改制或发行企业债券不仅受到国家计划盘子的控制，难以争取到额度，而且申请审批的手续繁琐，时间较长。资金短缺成为强生集团发展的障碍。
浦东强生在谋求自身发展、拓展经营规模时，遇到的最大困难是缺少优质资产--出租汽车额度。作为一个经营业绩较好的上市公司，它有一条筹资渠道--配股。为了赢得这些宝贵的社会资金，就必须向股东承诺将配股资金投资到见效快、效益好的出租汽车行业，亦即增加出租汽车拥有量，扩大出租汽车经营规模。但是在出租汽车的发展受市政建设规划制约的情况下，想要通过新增出租汽车的额度来达到扩大经营规模，从而吸引社会资金，显然是不可能的。
强生集团的领导层经过分析认为：强生集团的优势在于有极具投资价值的项目，有较大的优质资产，而劣势则是缺少资金；浦东强生的优势在于出租汽车经营项目好且经营业绩佳，有筹资的渠道和投资的吸引力，而劣势则是缺少扩大经营规模所需要的资产。这是两个优势互补的企业，如果强生集团能够借浦东强生的筹资渠道，置换部分优质资产，就能获得投资新项目所需要的资金；如果浦东强生能够利用配股所得的社会资金，购买强生集团的部分优质资产，就能迅速地扩大经营规模。这样就形成了强生集团“借壳上市”新思路。
基本做法。在市国资办、市证管办、市建委和公用局等领导部门的具体指导帮助下，强生集团和浦东强生进行了“借壳上市”的探索和运作。其基本程序是：浦东强生董事会根据经过批准的配股方案和所能募集到的配股资金量，慎重地选择欲购买的优质资产；强生集团根据国有资产的管理规定，向上级主管部门提出有偿转让部分国有资产的申请；申请获准后，请具有资质的评估机构对欲出售的国有资产进行评估；买卖双方就被置换资产的价格协商一致，并确定资产交接的时间。为了保持双方的经营秩序正常、人员思想稳定，则采用被置换的资产成建制有偿转让的方式。
1993年8月，浦东强生第一次实施每10股配9股、每股股价5元的配股方案，获得配股资金8000余万元。浦东强生用5000万元，成建制购买强生集团第五营运分公司；强生集团以优质资产置换社会资金5000万元，支付配股所需的2880万元，获得发展资金2120万元。
1994年10月，浦东强生第二次实施每10股配3股、每股股价4.90元的配股方案，共获得配股资金7900余万元。浦东强生用配股资金和部分自有资金共8600万元，成建制购买强生集团第二营运分公司；强生集团以优质资产置换社会资金8600万元，支付配股所需的970万元，获得发展资金7630万元。
1996年10月，浦东强生第三次实施每10股配2.6股、每股股价4.5元的配股方案，共获得配股资金1.1亿元。浦东强生用配股资金1亿元，成建制购买强生集团第三营运分公司、强生汽车修理公司和“62580000”调度中心；强生集团以优质资产置换社会资金1亿元，支付配股所需的5773万元，获得发展资金4227万元。
2．“借壳上市”的成效
从强生集团国有企业这一角度来看：
强生集团借浦东强生之“壳”，以优质资产置换发展资金1.4亿元，在国家投资未追加、企业贷款未增加的情况下，实现资产规模迅速膨胀、经济效益持续增长的良性发展。
主业经营不断发展。强生集团以优质资产置换的资金，投资6000余万元，组建控股的上海强生汽车租赁有限公司和上海强生公共汽车有限公司；受让上海长海出租汽车有限公司原农方所有的股权；增加经营主业所需的车辆、通讯设备、维修设备和场站设施等。至1996年底，强生集团拥有4500余辆大、中、小营运车辆，客运年收入已经超过5亿元，客运市场占有率达到18%以上，是客运行业中的一支主力军，在平衡客运市场供需、贯彻政府产业政策、改善上海投资环境中发挥了国有企业举足轻重的主导作用。
国有资产不断增值。强生集团陆续投入到浦东强生的资金为1.02亿元，而拥有的帐面权益已为1.29亿元，这部分国有资产的增值率达到26.46%；强生集团的净资产由1992年底的2.68亿元增至1996年4.46亿元，国有资产的增值率达到66.42%。
经济效益不断提高。强生集团的年销售收入由1992年底的2.74亿元增至1996年底的8.17亿元，增长了2倍；强生集团的税后利润由1992年底的418万元（其中89%为出租汽车营运利润）增至1996年底的1.27亿元（其中50%为出租汽车营运利润），增长了29.5倍。
经营规模不断扩大。强生集团的经营范围由原来的近10个行业扩大到20余个行业。投资1000余万元增加上海强生国际贸易有限公司经营资金，出资购买上海飞云电器厂并将其改造为上海强生电光源有限公司，与美国洛克斯公司合资组建上海强生制衣有限公司，现在，这两个企业已经成为强生集团出口产品的生产加工基地，每年单单电光源产品的出口就达到1000万美元。投资2000余万元，盘活了延安东路外滩、石门二路北京西路、淮海中路宝庆路和浦东浦建路等地块的存量资产，利用土地级差兴建商办大楼；开发建设梅陇罗阳小区20万平方米多层住宅，作为市政重点工程动迁用房和员工解困用房的房源。
从浦东强生上市公司这一角度来看：
浦东强生用配股资金购买强生集团的优质资产，也实现了超常规、跳跃式的发展。营运车辆由1992年底的100辆增至I996年底的1637辆，增长了15.37倍；年销售收入由1992年底的1036万元增至1996年底的1.62亿元，增长了14.64倍；年税后利润由1992年底的428万元增至1996年底的4146万元，增长了8.69倍；净资产由1992年底的3181万元增至1996年底的3.95亿元，增长了11.42倍，成为浦东新区最大的出租汽车公司。
3.“借壳上市”的体会
优质资产的注入，是国有企业“借壳”筹资的有效手段。上市公司是凭借其优质资产和优良业绩取得配股资格并吸引社会投资的。国有企业要充分利用上市公司的“壳”的资源，只有将优质资产注入到上市公司中去，通过上市公司的经营取得上佳的经济效益，以上市公司的优良业绩争取股东的信赖和证管部门的批准，才能获得每年一次可贵的配股权；国有企业要舍得将经过培育的优质资产有偿转让给上市公司，要有放长线、钓大鱼的眼光，这样才能获得宝贵的低成本的发展资金，有了资金才能盘活存量资产，拓展新的经营领域，继续培育优质资产。如此循环反复、不断上升，达到降低融资成本、做大资产规模、壮大经济实力的目的。强生集团向浦东强生注入出租汽车等优质资产，使浦东强生三次实现配股，而且每次都是100%全额配足，先后筹集到2.7亿元社会资金。强生集团通过置换优质资产，先后赢得1.4亿元发展资金，陆续投入到新的经营项目中去，紧紧地抓住了发展机遇，拓展了经营规模。
用好“借壳”筹集的资金，是实现国有资产保值增值的关键。国有企业通过“借壳”筹集资金是手段，用好资金发展国有企业才是目的。如果不能用好资金，不但会丧失优质资产，而且会使国有资产流失，还会使“借壳上市”失去其特有的意义。强生集团在“借壳上市”过程中，投资方向明确，项目选择得当，效益论证周密，经营管理较好，因此，在优质资产置换后，不但盘活了存量资产，净资产增长了66.42%，而且不断地培育出新的优质资产，形成了新的经济增长点，从而实现了国有资产的保值增值。
“借壳上市”是提高国有资产运行效益的捷径。通过“借壳上市”，强生集团的出租汽车经营逐步股份化，达到以较小量的国有资产指挥较大量的社会资金来发展出租汽车主业的目的。强生集团陆续投入浦东强生的资金为1.02亿元，而浦东强生的总资产为4.46亿元，以22.78%的国有资金指挥100%的社会资金，大大增强了强生集团在客运市场的主力军地位和竞争能力。由于能以优质资产置换社会资金，强生集团不但从未放弃每一次配股机会，而且还三次受让其他发起人法人股东的配股权，强生集团对浦东强生的持股比例由30%上升至32.59%，提高了对浦东强生的控股力度，发挥了国有资产以小控大的作用。
通过“借壳上市”，强生集团赢得了极其可贵的发展资金，土地等存量资产得以盘活并增值，资源得以优化配置，产业结构得以调整，寻求新的经济增长点、拓展新的经营领域有了资金保证，提高了抵御市场经营风险的能力，达到了吸引社会资金拓展国有企业经营规模、做大国有资产“蛋糕”的目的。
三次“借壳上市”的实践，使国有企业和上市公司都得到了长足的发展，强生集团的领导层正站在建立现代企业制度的新的高度上，进一步完善“借壳上市”的做法，进一步抓好资产经营，努力探索并走出一条国有企业规模发展、持续发展、稳定发展的路子来。
