当时的英法联军是以与德国媾和为主的，他们并不想打，希特勒出其不意，。5月10日凌晨在德军突袭荷兰和比利时的同时，战斗就在不利于法军的情况下打响了。德国空军中型轰炸机和俯冲轰炸机在战斗机的有效掩护下，开始了对法国空军基地进行了有系统的突击。停机坪，跑道，仓库等作为首要目标遭到了轮番轰炸，法军大量飞机未能起飞即在地面被毁。德国空军同时还攻击了法国的铁路枢纽和公路系统，以迟滞法军。面对德军的强大攻势和疯狂突击，法国政府和军事当局仓促应战，应变迟疑，决心犹豫，指挥慌乱。空军指挥部没有及时组织力量射炸德军入侵部队，减缓德军前进速度，为己方军事展开赢得时间。甚至因为害怕德军报复，竟然禁止法军轰炸机轰炸德国城镇。法国在第一次世界大战中获胜，于是顽固地抱着一战经验不放。鉴于德法边境经营多年的要塞防线，法国统帅部认定德军地面主力仍须占领荷兰和比利时后赢得进攻法国的通道才会大举进攻法国，并与之进行一战形式的大规模会战以决定胜负！实际上，德军计划地面主力部队仰仗空军突袭和有效掩护，集中装甲力量，沿卢森堡边境，经阿登森林，度过马斯河，向法国腹地迅猛穿插。而法军在落后的军事思想指导下，还将能够动员的有限的空军派去轰炸阿尔贝特运河上的桥梁！法军希望在比利时顶不住时通过这一手段延缓德军推进速度（法英均认为重点在东北面荷，比方向，英军在欧洲大陆的部队也主要在这一战略方向）。即使如此，攻击桥梁的法国空军也遭到惨败，前往轰炸的盟军飞机竟然全遭击落，损失惨重。在这一地段，德国空军也掌握着制空权。 5月10日佛晓时分，德军轻松渡过奥尔河及苏雷河。11日夜至12日，德军继续越过塞穆瓦河。在全部的军事行动中，德国空军始终为其装甲部队提供全面的空中侦察，空中掩护和对地支援。甚至由于害怕敌人窃听，连部队的军事命令都是由德国空军空投给地面的装甲兵指挥官们的。
5月12日，由于德军的进攻如此的顺利，装甲指挥官们决心不等步兵到来，即强渡马斯河。5月13日，德国空军集结大量部队，包括12个“斯徒卡”俯冲轰炸机中队在内的大量德国飞机前来支援强渡。上午11时，在渡河之前，德国空军开始分批轰炸河对岸的法军指挥所，炮兵阵地和步兵掩体。德国“斯徒卡”飞机对地攻击时垂直俯冲到几乎接近地面才拉起，除了扫射和轰炸以外，飞机巨大的噪音对当时接触飞机不多的法国陆军普通士兵来说也造成了巨大的心理压力。德国空军的掩护战术也非常的有效，鉴于当时的空军对地攻击仍然有很大限制，德军采用少架多批，低强度高烈度的方式。虽然每次轰炸时间短，威力不大，但是每隔一会就来一次,以此掩护乘橡皮舟分批渡河的德军。尽管法国空军猛烈轰炸河上仅有的一座桥梁和河中的德军，但遭遇了德国空军战斗机部队的驱逐。下午4时德军大部均已到达河对岸，法军沿河工事与炮兵阵地均遭摧毁。午夜时分，德军已经进至河以南8公里之远！德军及时控制了马斯河渡口，并陆续将大量部队运过河，至此，法军已呈败像！
面对德军的进攻，法军尤其是法国空军，在开战之初的慌乱之后，也进行了殊死的抵抗。5月14日，鉴于德军涌过马斯河并轻松占领军事要地色当，为了给法第2集团军赢得时间进行军事展开以反击入侵的德军装甲部队。法国空军集中力量对色当进行了一次大规模的轰炸。法空军布雷盖-693型飞机在不洛希152和英国空军的“飓风”战斗机的掩护下，对德军进行轮番轰炸，此外还有13架老式的143M夜间轰炸机也随同进行了昼间轰炸。然而，由于为了避开德军战斗机，法机飞得很低，遭德军地面炮火猛烈射击，有一定的损失。同日，为了阻止德军越来越多的涌过马斯河。以英空军为主，法空军为辅，轰炸马斯河上的德军桥梁（德国工兵早在14日即架起第一座浮桥，以后更是越架越多）。第一次攻击英国空军就损失了85架轰炸机，德军只是3桥微损，很快就修复了。接下来的3天，英空军继续攻击，前后损失250多架各种飞机。由于当时英军早期型的“飓风”不是德国空军战斗机的对手，盟军飞机必须低飞以躲过德空军的战斗机。这一情况造成盟军飞机多损失于德军地面猛烈的高射炮火。（英国空军在法国进行了英勇顽强的战斗，除大陆派遣部队以外，又先后调集261架“飓风”战斗机以及后来补充的飞机。从5月10日战斗打响至19日，被击落75架，伤120架，到后来撤回英国的只有66架！）
5月19日，德军占领阿拉斯，20日，占领阿布韦尔，至此，法军北线全坏，战局已近不救！
在接下来的敦刻而克大撤退中，英德空军激烈争夺制空权，以实现战场控制。德国空军在戈林的亲自指挥下，集中所有能够集中的空军计800多架（内轰炸机300多），全力轰炸敦刻而克，甚至在港区投掷水雷封锁港口，阻止英军接援，力争将英法军消灭在滩头上。面对极其险恶的战场态势，英空军更是倾其所有，以每日300多架次的力度与德军争夺制空权。其中，从英国本土出发的战斗机共达2739架次，并在战斗中投入大量的新型“喷火”式战斗机。由于英军的奋力拼杀和地理及气象条件对德军的限制（英空军从本土起飞，海峡只有40-70公里，德国机场较远，且战役期间德国一侧气象条件恶劣，不利空军出动），英空军逐步掌握多佛儿海峡上空的制空权，有力的支援了陆军。德国空军未能阻止盟军撤退。
敦刻而克陷落当天，德军猛攻法军临时拼凑的魏刚防线，第二天即渡过索姆河。此时，法军自知前途险恶，于是集中了全部空中力量，在英国皇家空军的协助下反复攻击了亚眠，肖恩，配隆等桥头目标，但仍然未能阻止德军大量集结。9日，德军在鲁昂，贡比涅突破魏刚防线。同日，法国政府宣布迁都。法空军此时已所剩无几，器材油料等也已经不能保证有效作战了。
5月10日，意大利对法国宣战。法国海军航空兵部队与意大利空军进行了战斗。
5月14日，德军占领巴黎。
5月17日，贝当政府要求停战。18日，英国空军全部撤出法国。
5月22日，法国签字投降。
法国宣布停战后，仍有大量法军尤其是空军纷纷逃往北非，其余部队等待德军解除武装。至此，法国战役结束。
