狮子霸占着森林，自认为是森林里最威武、最有力量的动物，要所有的小动物都拜他为王。
有一天，森林里响起簌簌(sùsù)的声音，大家回头去看，出现了一头巨大的象。狮子看见了象，很不高兴，他对着大象大吼一声。吼声是那么大，四周的树木都好像给震得动摇了。小动物都给吓呆了:猴子躲在大树上，小鹿倚在大树旁，兔子蹲在树根边，可是大象摆动着长鼻子，毫不在乎地继续往前走。狮子看了更加生气。他暴跳起来，大喝一声说:“停住!好大的胆子!你来干什么?你不知道这儿是我的天下!”大象一点儿不害怕，他慢吞吞地说:“什么你的天下，森林是属于人的!我替人来伐木!”狮子正想张开大口扑过去，狐狸迅速地跑来，在狮子耳边说了些什么。狮子就回过头来，冷冷地对大象说:“哼，想到我的森林里来伐木!好吧，你有什么本领?”“我没有很大的本领。”大象谦虚地说:“怎么，你要跟我比一比吗?”“是的，既然你要到我的森林里来伐木，那就要跟我的手下比一比本领!”狮子骄傲地回答。狮子根本瞧不起大象，他只让小动物们跟象比赛。他先命令猴子和大象比赛采果子。猴子挥动着两条手臂，一个，两个，三个，四个??大家都称赞猴子的动作又快，又熟练，再也没有谁能比猴子摘得更快了。果子像雨滴一样刷刷地抛了下来。大象轻轻地走近果树，对猴子说:“下来吧!好兄弟，现在该轮到我啦!”猴子看见大家都赞美他，得意起来，他不想下树。大象等得不耐烦，他举起长鼻子，对准树干用力一撞。“哗啦啦!”满树的果子全落下来了，好像一场倾盆大雨。猴子也给震了下来。摔了一个大跟斗。小动物们惊叫着:“呀!真了不起!真了不起!”狮子挺不高兴，呵斥(chì)着:“谁在吵嚷!”回头又对大象说:“哼!这不算什么，比赛刚刚开始!”这时候，狐狸又走到狮子身边，轻轻地嘀咕(dígū)了一阵。狮子立刻命令野鸡:“野鸡!你跟大象比赛拾沙子。”
野鸡用尖嘴笃笃(dǔdǔ)地在地上直敲，又准又快，不一会儿就啄起了好多粒细细的沙子。在森林里，再也没有谁比野鸡拾沙子拾得更快的了。
轮到大象了，小动物们都在为大象担心，瞧他那张宽宽厚厚的嘴，怎么能拾起那一粒一粒细小的沙子来呢?更别说要跟那尖嘴的野鸡来比赛了!大象一声不响，只用长鼻子在地上吸了吸，把鼻子向空中一甩。好几粒小沙子从他鼻孔里落下来。
小动物们看见这么有趣的把戏，乐开了。只有狐狸故意大声大叫着:“大王，这不是沙子，这不过是大象鼻孔里的脏东西。”
大象瞅着狐狸一声不响。他又把长鼻子在地上使劲一吸，对准了狐狸说:“叫你看看，这是不是沙子?”大象的鼻孔里喷出一阵沙雨。
“嗳哟哟!你??”狐狸大叫起来。他的眼睛被细沙蒙住了，跌着滚着躲到一边去。狮子心里又着急又懊恼，可还是不服气。他想到了森林后面那片泥沼地，就说:“这算不了什么，比赛还没有完哩!现在你跟小鹿比赛走那片泥沼地。”
这个比赛使小动物们都很害怕。因为谁都知道，要是陷进又软又烂的泥沼里，就会一直陷下去，陷下去，永远别想再爬出来了。可是狮子已经下了命令。他想让笨重的大象陷在泥沼里，把大象害死。可怕的比赛只好开始了。小动物们站在泥沼旁边，屏住了气，张大着眼睛望着。小鹿害怕得直发抖，他的小腿不敢踩进泥沼去。可是大象想也没想就向泥沼地的中间走去，“铁塔，铁塔”，走得好快。他那四只巨大而柔软的脚掌，稳稳当当地支持了他的巨大的身体。泥沼在大象的脚底下，好像一个柔软的弹簧垫子。
大象并没有陷到又软又烂的泥沼里去。小动物们都看出了神，没想到大象有这样了不起的本领。狮子更加激怒了，他冲着小鹿大声吼道:“你这个该死的，你还不给我快跑，快快追过大象!”
小鹿吓慌了，他猛地向前一蹦，蹦进了泥沼。可是一进去，他那四条瘦棱棱的细腿，就深深地插进烂泥里，再也拔不出来了。小鹿在泥里拚命地挣扎，四条腿却越陷越深，烂泥快要没到他那细长的脖子啦。大家吓得乱叫乱嚷:“啊呀!小鹿陷进去啦!”
“大象!大象!快来救救可怜的小鹿吧!”大象连忙回转身来，走到小鹿身边，用长鼻子轻轻卷住小鹿的长脖子，把他拉出泥沼来，一直送到草地上。
小动物都抢着来扶小鹿。他们非常感激大象，也佩服大象的本领。狮子看着小动物们跟大象这么亲近，气极了。他跳过去把小动物们从大象身边赶开，凶暴地对大象说:“你还有什么本领?”大象看见狮子这样无理，忍不住说:“什么本领?你还想看什么本领呢?告诉你，我的本领多着呐!我能游泳，一小时能游一千六百米，一口气能游六个小时。你愿意跟我比赛吗?我能够搬运东西，一次能运一千公斤重的大木料。你呢，你能吗?我能走过烧着的草地，火焰烧不伤我的脚掌。你的长鬃(zōng)毛难道也不怕火吗?”
狮子真正发怒了，他站起来，怒吼着，“住口!我不稀罕你这些本领。我要跟你比赛，究竟谁能征服这个大森林!”
狮子呼啸着，掉转身子，向森林冲去。狂风立刻号叫起来，太阳好像也给他吓跑了。狮子经过的地方，树枝折断了，草倒在地上，千年大树也吓得索索地发抖。一会儿狮子回来了，森林慢慢安静下来。狮子对大象说:“看见了吧?森林就是这样害怕我!”
“看见啦!”大象一面回答，一面大踏步向森林里走去，“现在看我的。”大象用长鼻子卷住一棵大树，把它连根拔起来了。他拔了一棵又一棵，大树发出哗啦啦的响声，向两边倒下去。不一会儿，森林立刻变了样，出现一条大路。小动物们惊奇地叫嚷着，都禁不住跑去迎接从大路上走回来的大象。大家抢着说:“大象呀!大象呀!你真有本领!你把森林征服了!”
狮子实在忍不住了，他怒吼着扑到小动物们前面，要杀死他们。小动物们吓得四散乱逃。
这下子，大象发怒了。他挥舞着长鼻子，把狮子拦腰紧紧卷住，像耍把戏似的举到空中，然后狠命地一抛。狮子吼叫着，挣扎着，跌到不知什么地方去了。小动物们起初都吓昏了，随后又欢呼起来。他们快活地围住了大象，请求说:“大象呀!你赶走了凶暴的狮子，现在你做森林之王吧!”
大象不答应。他说:“小兄弟!你们自己都有本领，好好地过日子吧!我要给人运木料去啦!”
大象用长鼻子卷着刚才拔起来的大树，大踏步走出森林去了。
