并州军原是并州刺史丁原的兵马，丁原是东汉末年早期最大的军阀、诸侯（董卓是当时仅次于丁原的第二大军阀），其官职是指金捂和并州、冀州刺史，其第地盘势力控制着山西、河北两省，其兵马约12万，后奉大将军何进之命进军洛阳征讨阉党十常侍。刺史相当现在两到三省军区的司令和省委书记，算的上大军阀吧。
当时丁原带到洛阳的部下兵马大致有5万人马，驻守在洛阳壶关一带。他的军力大致和董卓的人马大至相当，而且部下兵马皆是精锐。精锐到什么程度不用再说了，单看吕布就晓得了，吕布反丁原后尽收其部下，其再反董卓后争霸中原靠的全是丁原的老班底，（其中高顺、张辽部下都有一营500人曰“陷阵营”，破关冲阵无往而不利）。
当时董卓是中郎将，论官职没丁原高的，但西凉一带匪患严重，董卓野心又大，聚集了近10万人马，但他带到洛阳的先锋也不过40000-50000之间。
但董卓也是很聪明的，他将人马每夜暗中送出城外，天明再大摇大摆的进城，到后来谁都不知道他手里有多少人马了。尽管董卓拼命拉拢他，拜他为执金吾。但他持着自己兵强马壮屡屡和董卓对着干，都是枪杆子，谁怕谁？最后董卓用了一匹赤兔马诱使东汉末年第一猛将吕布将义父丁原杀害，吕布归降董卓后，丁原的其地盘势力和兵马很快被董卓并吞，董卓一下成了当时势力最大军阀，挟持皇帝自称相国和尚父，并且想废帝自立，肆无忌惮，无恶不做。后来就有了袁绍领头的十八路诸侯讨伐董卓。
