属于粤系的军阀张发奎，在广州站稳脚跟后，于11月17日用武力驱逐了桂系军阀李济琛驻广州的机关、部队，接着向西江、北江扩展，夺取了广东政权。
李济琛为了夺回在广东失去的地盘，迅速调动兵力，进行反扑。李济琛所属之黄绍竑部集结在广西省（今广西壮族自治区）梧州地区，准备从西面进攻广州；陈铭枢部则由东江地区向广州推进。
张发奎亦急忙将其第4军主力调往广州以西之肇庆地区，一部调往广州以东之石龙地区。李福林第5军则分别驻守在韶关、江门等地。
此时，粤桂军阀之间的战争，一触即发。这样，张发奎在广州市内的部队，仅有第4军军部、教导团、警卫团、新编成的第2师第3团、担负训练任务的炮兵团和一些警察武装。另外，第5军军部和少数部队驻守在珠江南岸。这些部队中战斗力最强的教导团和警卫团一部，则为共产党所掌握。仅就广州市区的力量对比来看，确实是举行武装起义的有利时机。但是，粤桂军阀之间的战争，尚未大规模爆发，张发奎的部队仍驻守在广州外围，这无疑将对起义构成严重的威胁。
